PDF《通商律师事务所》

15 日内进行批示,如未收到批示,发 行将按照所报有关方案执行.经我们核查,桂林市经济体制改革委员会收到该 请示后未提出异议,并且发行人亦未收到桂林市经济体制改革委员会就该请示 的批复.我们认为,桂林市经济体制改革委员会实际上已经认可了发行人提交 的申请中所涉及的公司职工按照工龄、职称和岗位等考评和打分出资购买股份 的方案. 综上,我们认为,公司职工按照工龄、职称和岗位等考评和打分出资购买股 份的事宜已经获得有权机构的批准, 同时公司职工出资购买股份方案亦获得了公 司第五届职工代表大会第九次会议的批准,不存在纠纷和潜在的纠纷.

三、就《反馈意见》中问题的第一条

3 款(2)项 工会委员会、持股职工和 公司现有的股东之间是否存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷,请保荐人和发行人 律师予以核查并补充发表意见. 根据发行人于

2007 年8月7日提供的《关于桂林三金药业集团公司改制 5-3-5 为有限责任公司后工会委员会持有 68%股权的有关情况的说明》 及我们的核查,

2001 年4月,桂林三金药业集团公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司时, 除邹节明先生持有的 5,786,219 股、王许飞先生持有的 1,704,258 股、谢元钢先 生持有的 821,782 股股份以外,其他职工持有的共计 40,886,601 股股份通过公 司工会委员会代为持有和管理,该行为获得公司

2000 年度股东会的审议通过. 广西立信会计师事务所有限责任公司于

2001 年2月20 日出具了信所变验字 (2001)005 号《验资报告》 ,并同时办理了工商变更登记手续.

2001 年12 月15 日,公司召开的

2001 年临时股东会会议作出决议,同意公 司工会委员会将其持公司 68%的股权转让给桂林三金集团股份有限公司(以下简 称 三金集团 ),将其持有的公司 15.38%的股权转让给孙家琳等

39 名自然人;

同意股东邹节明将其持有的公司 0.85%的股权转让给孙家琳,将其持有的公司 0.66%的股权转让给李荣群;

同意股东王许飞将其持有的公司 0.44%的股权转让 给汤一锋;

同意股东谢元刚将其持有的公司 0.21%的股权转让给宁炳炎;

审议通 过了新的有限公司章程;

同意增加有限公司注册资本.同日,公司召开的职工代 表大会作出决议,同意将公司工会委员会持有的股权分别转让给三金集团和

39 名自然人,相关各方于

2001 年12 月16 日签署了转股协议.广西立信会计师事 务所有限责任公司于

2001 年12 月15 日出具了立信所变验字(2001)101 号《验 资报告》 ,并办理了工商变更登记手续. 根据发行人于

2007 年8月7日提供的《关于桂林三金药业集团公司改制 为有限责任公司后工会委员会持有 68%股权的有关情况的说明》 及我们的核查, 截至目前,工会委员会、当时的持股职工和公司现有股东之间从未因上述股权转 让行为而有过任何纠纷,并且也未发现可能出现的潜在纠纷.此外,公司现有

39 名自然人股东出具了《关于所持股份不存在纠纷的承诺》 . 综上,我们认为,公司的工会委员会和持股职工以及公司现有股东之间的 股权转让获得了公司股东会和职工代表大会的通过,履行了必要的法定程序, 公司工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间不存在尚未解决的纠纷或 潜在纠纷.