PDF《上海柴油机股份有限公司》

1 上海柴油机股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会文件

2007 年10 月15 日2上海柴油机股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会会议议程 会议时间:2007 年10 月15 日下午 1:00 会议地点:公司办公楼会议室 主持:陈龙兴董事长 议程:

一、审议关于向上海电气(集团)总公司转让上海伊维公司 90%股 权的议案;

二、审议关于向上海电气(集团)总公司转让上海日野公司 90%股 权的议案;

三、股东发言;

四、表决投票;

五、宣读表决结果及大会决议;

六、律师见证.

3 2007 年度第一次临时股东大会文件之一 关于向上海电气(集团)总公司 转让上海伊维公司 90%股权的议案 各位股东:

2007 年9月26 日,本公司控股股东上海电气集团股份有限公司 与上海汽车工业(集团)总公司签署了转让本公司 50.32%股份的意 向书.为了做好后续准备工作,本公司拟对公司内部资产进行结构性 调整. 经公司与上海电气(集团)总公司(以下简称 电气集团 )协商, 拟向电气集团转让公司所持上海浦东伊维燃油喷射有限公司(以下简 称 伊维公司 )90%股权.电气集团同意以现金受让本公司持有的上 海浦东伊维燃油喷射有限公司 90%股权.

一、伊维公司概况 伊维公司成立于

1996 年1月,注册资本人民币

21000 万元,其 中上柴公司出资 90%,上海东风机械(集团)有限公司出资 10%.该公 司主营业务为对外长期投资和厂区物业管理与服务. 目前伊维公司有 在册职工

172 人,其中在岗职工

52 人;

另有劳务工

26 人,聘用职工

9 人. 伊维公司于

2003 年8月出资 6865.65 万元投资(61%)一家子公

4 司,主要产品 P

7、PE、NB、PX 燃油泵及喷油器总成;

2006 年销售收 入29057.66 万元, 净利润 191.22 万元;

2006 年年底, 总资产 31056.42 万元,净资产 13592.98 万元. 伊维公司于

2000 年5月出资

408 万元投资上海柴发锻造有限公 司(该公司已于

2007 年9月1日起进入清算解散程序) . 伊维公司还承担浦东厂区的物业管理与服务业务, 主要为伊维子 公司、伊捷公司提供能源(水电风汽) 、保卫、保洁、绿化、卫生保 健等服务,以及受电气(集团)总公司委托对房屋场地租赁进行管理.

二、伊维公司资产情况 公司委托安永大华会计师事务所有限公司对伊维公司净资产作 审计及委托上海东洲资产评估有限公司对伊维公司股权价值作评估, 审计及评估基准日定为

2007 年6月30 日. 上海东洲资产评估评估有 限公司

2007 年9月18 日出具的 《上海浦东伊维燃油喷射有限公司股 权拟转让项目资产评估报告书》 (沪东洲资评报字 DZ070480062 号,

2007 年6月30 日为评估基准日) (以下简称 资产评估报告 )中的 评估结果,即标的公司净资产评估值人民币 266,003,538.26 元.

三、股权转让协议的主要内容

1、协议双方:电气集团和上柴股份.

2、协议签署日期:2007 年9月28 日

3、交易标的:伊维公司 90%股权.

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4、定价依据:双方同意,以上海东洲资产评估有限公司

2007 年9月18 日出具的《上海浦东伊维燃油喷射有限公司股权拟转让项目 资产评估报告书》 (沪东洲资评报字 DZ070480062 号,2007 年6月30 日为评估基准日) (以下简称 资产评估报告 )中的评估结果,即标 的公司净资产评估值人民币 266,003,538.26 元为标准,并经上海市 国有资产监督管理委员会核准同意后, 作为确定本协议项下股权转让 价款的作价基本依据.