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广发证券股份有限公司 关于 康美药业股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 权益数量调整和授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问: 二零一七年十一月

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第一章释义.

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第二章声明.4

第三章基本假设.5

第四章本次限制性股票激励计划的审批程序.6

第五章本次限制性股票的授予情况.7

第六章本次限制性股票授予条件说明.9

第七章独立财务顾问的核查意见.10

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第一章释义 康美药业、公司 指 康美药业股份有限公司 本独立财务顾问、本 顾问、本财务顾问 指 广发证券股份有限公司 本激励计划、本计划 / 股权激励计划 指 康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划 限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的康美药业 股票. 激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司(含控股子公司核心技术(业务)骨干. 授予日 指 康美药业向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日. 限售期 指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于 担保或偿还债务的期间. 授予价格 指 康美药业向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象获得康美药业股票的价格. 解除限售日 指 激励计划规定的解除限售条件满足后,激励对象持有的限制性股票解除限售之日. 解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《康美药业股份有限公司章程》 《考核管理办法》 指 《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元指人民币元

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第二章声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一) 本报告所依据的文件资料均由康美药业提供,本计划所涉及的各方已 向独立财务顾问保证: 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件资料 合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对资料的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任.本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任.

(二) 本报告仅供公司授予限制性股票事项之目的使用,不得用作任何其他 目的. 本独立财务顾问报告同意将本报告作为康美药业授予限制性股票事项所必 备的文件,按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告.本报告 不构成对康美药业的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任.

(三) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

(四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读康美药业发布的关于 本次限制性股票激励计划的相关信息.

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了调查并认真 审阅了相关资料, 调查的范围包括与本次授予权益有关事项的董事会、股东大会 决议文件;