PDF《广发证券股份有限公司》

629 人) 2,784 100% 0.56% 合计 2,784 100% 0.56%

(四)本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整事项

1、激励对象名单的调整 原641 名激励对象中,12 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授 予的

59 万股限制性股票.调整后,公司本次股权激励授予的激励对象由

641 人 调整为

629 人.除此之外,激励对象与公司

2017 年第一次临时股东大会审议通 过的《第二期限制性股票激励计划》中确定的人员一致.

2、授予的限制性股票数量的调整

8 原641 名激励对象中,12 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授 予的

59 万限制性股票.调整后,公司本次股权激励授予的限制性股票总数由 2,843 万股调整为 2,784 万股.

(五)限制性股票的授予价格及确定方法

1、授予限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股 10.57 元,即满足授予条件后,激励对象可以 每股 10.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票.

2、限制性股票授予价格的确定方式 本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额, 且不低于下列价格 较高者: (1)本激励计划公告前

1 个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股 21.13 元的 50%,即每股 10.57 元;

(2)本激励计划公告前

20 个交易日的公司股票交易均价 20.84 元的 50%, 即每股 10.42 元. 依据公司提供的相关文件,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,康 美药业权益数量调整、 权益授予日及其确定过程均符合 《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》等法律法规和规范性以及公司《第二期限制性股票激励计划》的 有关规定.

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第六章本次限制性股票授予条件说明 根据康美药业

2017 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划, 本次限制性股票的授予需要满足下列条件为前提:

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近

36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形.

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近

12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

2、最近

12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

3、 最近

12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形. 依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺,本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日,康美药业及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均 未发生上述任一情形,公司本次限制性股票的授予条件已经成就.

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第七章独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为, 截至本报告出具日,康美药业第二期限制性股票激励 计划已取得了必要的批准与授权,权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予 价格、激励对象名单及授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,康美药业不 存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形. ........