PDF《广发证券股份有限公司》

获授权益的激励对象与公司签署的相关协议或文件、最近三年及最近 一期公司财务报告等, 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出 具了本独立财务顾问报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任. 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作.

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第三章基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、 准确性、 完整性和及时性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四) 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到 有效批准,并最终能够如期完成;

(五) 实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按 照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

(六)无其他不可抗力造成的重大不利影响.

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第四章本次限制性股票激励计划的审批程序 康美药业本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序,具体如下:

1、2017 年10 月27 日,公司召开了第七届董事会

2017 年度第七次临时会 议和第七届监事会

2017 年度第四次临时会议, 审议通过 《关于公司及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董 事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应文件.

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示 期为自

2017 年10 月28 日起至

2017 年11 月8日止.在公示期内,公司监事会 未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议,并于

2017 年11 月11 日披露了 《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及 公示情况说明》.

3、2017 年11 月15 日,公司召开

2017 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司及其摘要的议案》及其相 关事项的议案,并于

2017 年11 月16 日披露了《关于第二期限制性股票激励计 划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》.

4、2017 年11 月17 日,公司召开第七届董事会

2017 年度第八次临时会议 和第七届监事会

2017 年度第五次临时会议, 审议通过 《关于调整公司激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》,确定以

2017 年11 月17 日作为激励计划的授予日,向 符合条件的

629 名激励对象授予 2,784 万股限制性股票.公司独立董事对此发表 了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实.

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第五章本次限制性股票的授予情况

(一)授予日 根据康美药业第七届董事会

2017 年度第八次临时会议决议,本次限制性股 票的授予日为

2017 年11 月17 日.

(二)限制性股票的来源和授予股票数量

1、限制性股票的来源 根据限制性股票激励计划, 本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司 向激励对象定向发行公司股票.

2、授予限制性股票数量 根据限制性股票激励计划, 向激励对象授予的限制性股票总量为 2,784 万股.

(三)授予激励对象的限制性股票分配情况 根据限制性股票激励计划,激励对象实际授予情况具体如下: 姓名 职位 获授的限制性股 票数量(万股) 获授限制性股票占 授予总量的比例 获授限制性股票占 当前总股本比例 核心技术(业务)骨干 (共计