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平安证券有限责任公司 关于山东金正大生态工程股份有限公司《内部控制自我评价报告》的 核查意见 平安证券有限责任公司(以下简称 平安证券 或 保荐人 )作为山东金 正大生态工程股份有限公司(以下简称 金正大 或 公司 )首次公开发行股 票的保荐人,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 、深圳证券交易所《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求, 对金正大

2010 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查,并发表如下核查意见:

一、金正大内部控制的基本情况

(一)公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

1、内部控制的目标 公司建立内部控制制度的目的为合理保证公司经营合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略.

2、内部控制建立和实施的原则 全面性原则.公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程,覆盖公司及 子公司的各种业务和事项. 重要性原则.公司内部控制在全面控制的基础上,着重关注重要业务事项. 制衡性原则.公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 主面开成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率. 适应性原则.公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整. 成本效益原则. 公司在内部控制的建立与实施中, 权衡实施成本与预期效益, 以合理的成本实现有效控制.

(二)公司内部控制情况综述

1、内部控制体系的构成 公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等法律法规的要

1 求,建立和完善法人治理结构,建立现代企业制度、规范公司运作,修订了《公 司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立 董事工作制度》等规章制度,制定了重大事项的决策方法.完善的法人治理结构 保障了公司规范、高效运作,符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求.公 司治理的具体情况如下: 股东与股东大会: 股东大会是公司最高权力机构. 公司严格按照 《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东 享有平等的地位并能充分行使相应的权利. 公司股东大会还聘请律师出席并进行 见证,运作规范. 董事和董事会:公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产 生董事,独立董事人数占全体董事的比例超过三分之一,董事会的人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求.公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、 审计等四个专门委员会.公司董事会严格按照《公司章程》 、 《董事会议事规则》 开展工作,各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》 、 《薪酬与考核委员会 议事规则》 、 《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》开展工作. 监事和监事会:公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产 生监事,监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求.公司监事会 按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责,强化对公司董事、高级管理人员 和财务的监督职能,维护了公司和全体股东的权益. 管理层:公司高级管理人员由董事会聘任,向董事会负责,执行董事会的决 议,负责公司的日常经营管理工作. 公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式 和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,设置了合理的组织结构框架,比较科 学的划分了每个组织单位内部的责任权限,形成相互制衡机制.公司目前的组织 架构符合公司经营发展的需要,各部门之间、各业务单元之间运行协调,控制有 效.规范、合理、科学和完善的公司治理结构及组织架构为公司内部控制的有效 运作与发展奠定了良好的基础.