PDF《平安证券有限责任公司 （代平安佳赢 1 号定向资产管理计划）》

36 个月内不得转让.乙 方应按照相关法律法规和中国证监会、 深交所的相关规定按照甲方要求就本次发 行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜.

3 第四条 陈述与保证 为本协议之目的,甲乙双方相互作出如下陈述与保证: 4.1 本协议系双方真实意思表示,均具有签署及履行本协议的充分的民事权 利能力及民事行为能力;

4.2 均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议,且本协议条 款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任;

4.3 签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法 律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触;

4.4 双方将尽最大努力相互配合,办理及签订本次发行股票及认购的一切相 关手续及文件. 第五条 双方的义务和责任 5.1 甲方的义务和责任 5.1.1 于本协议签订后,甲方应采取所有妥当、及时的行动,召集董事会、 股东大会审议本协议;

5.1.2 就本次发行股票,甲方负责向河南省人民政府国有资产监督管理委员 会(以下简称 河南省国资委 ) 、中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手 续及文件;

5.1.3 保证自中国证监会核准后,按照本协议约定的条件、数量及价格向乙 方非公开发行股票, 并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关股份的登记 托管手续;

5.1.4 本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安 排, 该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关 程序后重新考虑, 该等安排并不构成甲方对乙方的义务,但甲方应事先以书面方

4 式向乙方说明投资情况;

5.1.5 根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露. 5.2 乙方的义务和责任 5.2.1 配合甲方办理本次发行股票的相关手续,包括但不限于签署相关文件 及准备相关申报材料等;

5.2.2 在认购款支付日,履行以其受托管理的现金认购本次发行股票的缴资 和协助验资义务;

5.2.3 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法;

5.2.4 保证自本次发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定 的限制股票转让期限内,不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行的股票. 第六条 保密 6.1 双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义 务. 未经对方书面许可, 任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露 给第三方, 但为履行各职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐 机构、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外. 6.2 本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文 件能够接触本协议所述商业机密的人员(以下简称 本方人员 ) .一方的本方人 员违反本保密条款,由该方向对方承担违约责任. 6.3 当下述情况之一发生时,有关一方对相应的商业机密不受本保密条款 规定义务的约束: 6.3.1 因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道;

6.3.2 适用于本方的法律另有规定;

5 6.3.3 对本方有管辖权的司法机关、 行政管理机关和监管机构依法律或规则 的规定提出要求. 6.4 除本协议另有约定之外,本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍 然对双方具有法律约束力. 第七条 违约责任 7.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构 成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外. 7.2 在本协议约定的生效条件全部满足后,若乙方未按照本协议约定的数 量、 价格及期限认购甲方本次发行的股票,则乙方应当向甲方支付其认购总金额 的5%的违约金. 7.3 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)甲方董事会通过;