PDF《及内资股类别股东大会的通知》

(5)办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜. 上述授权自公司股东大会通过之日起

12 个月内有效. 公司临时股东大会审议该议案时,海螺集团及其根据香港联交所证券及上市 规则规定的联系人、 及其他根据上海证券交易所股票上市规则规定的关联股东须 放弃在股东大会上对该议项的投票权;

该议案须经参加表决的全体股东所持表决 权的二分之一以上通过.

4、议案四:关于新老股东共享新增股份前滚存未分配利润的议案(普通决 议案) 具体内容详见本公司与此通知同日刊登之资产收购报告书、以及

2006 年7月17 日在《上海证券报》上刊登的《安徽海螺水泥股份有限公司第三届董事会 第九次会议决议公告》的第六项决议案. 该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过.

5、议案五:关于提请非关联股东根据上市公司收购管理办法批准海螺集团 免于发出要约的议案(普通决议案) 根据《上市公司收购管理办法》的规定,海螺集团因本项资产购买触发以要 约方式购买新增股份的义务.海螺集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二 条第三款规定的可以向中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )申 请免于发出要约的情形. 董事会提请公司股东大会非关联股东批准海螺集团免于 发出要约,并向中国证监会提出批准海螺集团免于以要约方式增持股份的申请. 公司临时股东大会审议该议案时, 海螺集团及其他根据 《上海证券交易所股 票上市规则》规定的关联股东须放弃在股东大会上对该议项的投票权;

该议案须 经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过.

6、议案六:关于提请海螺集团及其一致行动人之外的股东根据香港证监会 的《收购及合并守则》批准豁免海螺集团及其一致行动人士提出强制性全面收购 要约之责任的议案(普通决议案) 待香港证监会执行理事授予海螺集团及其一致行动人士清洗豁免及满足任 何由香港证监会执行理事所提出附于清洗豁免之条件,批准根据香港证监会《收 购及合并守则》第26 条豁免条文附注 1,豁免海螺集团及其一致行动人士需就 尚未由其及其一致行动人士所持有之海螺水泥现已发行的所有股份, 提出强制性 全面收购要约之责任.假若不获豁免,根据《收购及合并守则》第26.1 条,新 发行 A 股作为支付海螺集团交易及海创公司交易之代价, 将导致海螺集团及其一 致行动人士需提出强制性全面收购要约. 公司临时股东大会审议该议案时,关联股东海螺集团及其根据香港《收购及 合并守则》定义的一致行动人士须放弃在股东大会上对该议项的投票权;

该议案 须经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上通过.

(二)2006 年第一次内资股类别股东会议议案

1、议案一:关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案

2、议案二:关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案 上述两项议案的内容分别与临时股东大会的议案

一、议案二内容相同. 上述两项议案须由出席本次内资股类别股东会议的全体 A 股股东进行审议, 关联股东须放弃在股东大会上的投票权, 并须经参加内资股类别股东会议表决 的全体所持表决权的三分之二以上通过.