PDF《国元证券股份有限公司 关于安徽新力金融股份有限公司》

1 国元证券股份有限公司 关于安徽新力金融股份有限公司 调整发行股份购买资产发行价格之专项核查意见 安徽新力金融股份有限公司(以下简称 新力金融 或 上市公司 )拟通 过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司 (以下简称 手付 通 或 标的公司 )99.

85%股权(以下简称 本次交易 ) . 上市公司已于

2018 年9月11 日、11 月16 日分别召开第七届董事会第二十 八次会议和第七届董事会第三十一次会议,并于

2018 年12 月3日召开

2018 年 第五次临时股东大会, 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,同意本次交易. 根据 《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》 (以下简称 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 ) ,上市公司于

2019 年1月16 日召开第七届董事会第三十三次会议, 审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案,对本次 交易的发行股份购买资产的发行价格进行调整. 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于发 行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求, 国元证券股份有限公司(以下简称 国元证券 或 独立财务顾问 )作为本次 交易的独立财务顾问, 就本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查,具 体情况如下:

一、本次调价方案设置有利于保护股东利益 本次调价方案设置系在

2018 年以来资本市场出现较大波动走势的背景下, 为了本次交易的成功实施而设置,调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重 组管理办法》 第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问 题与解答》的要求,有利于促进本次重组交易的顺利实施,有利于保护上市公司

2 股东利益.

二、本次发行价格调整情况及相关影响

(一)股票发行价格调价机制 本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大 会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前, 出现下述情形之一 的, 上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否 对股份发行价格进行一次调整: a.可调价期间内,上证综指(代码:000001.SH)在任一交易日前的连续

30 个交易日中至少有

20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一 交易日(2018 年3月22 日)的收盘点数(即3,263.48 点)涨幅/跌幅超过 10%;

且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少20个交易日较 新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即11.04 元/股)涨幅/ 跌幅超过 20%;

b.可调价期间内,非银金融(申万)(代码:801790.SI)在任一交易日前的 连续30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌 日前一交易日(2018 年3月22 日)的收盘点数(即1,923.22 点)涨幅/跌幅超过 10%;

且新力金融股票价格在任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少

20 个交 易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即11.04 元/股) 涨幅/跌幅超过 20%. 可调价期间内,满足 调价触发条件 的首个交易日出现后,新力金融董事 会有权在成就之日