PDF《国元证券股份有限公司 关于安徽新力金融股份有限公司》

2017 年度、2018 年1-6 月基本每股收益高于交 易前上市公司同期相应指标, 不存在因本次交易导致基本每股收益被摊薄的情况.

3、对上市公司股权结构的影响 截至

2018 年12 月31 日, 上市公司的总股本为 48,400.00 万股,按照本次交 易方案, 上市公司本次将新增发行 2,936.44 万股,本次发行后上市公司总股本将 增至 51,336.44 万股. 不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下: 股东名称 本次交易完成前 本次发行 数(股) 本次交易完成后 (不考 虑配套融资) 数量(股) 占比(%) 数量(股) 占比 (%) 安徽新力科创集团有限公司 120,999,907 25.00 ― 120,999,907 23.57 华泰证券资管-招商银行- 华泰家园

3 号集合资产管理 计划 53,240,000 11.00 ― 53,240,000 10.37 安徽海螺水泥股份有限公司 36,331,400 7.51 ― 36,331,400 7.08 张敬红 34,160,000 7.06 ― 34,160,000 6.65 其余股东小计 239,268,693 49.44 ― 239,268,693 46.61 王剑等

40 名手付通股东 ― ― 29,364,429 29,364,429 5.72 合计 484,000,000 100.00 29,364,429 513,364,429 100.00 本次交易完成后,控股股东新力集团持有的上市公司股权比例由 25.00%下 降至 23.57%,上市公司控股股东未发生变化.上市公司股本总数超过

4 亿股, 公众股东持股比例超过 10%,仍符合上市条件要求.

4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整 本次价格调整不对标的资产评估值进行调整, 仅对发行股份购买资产的股份 发行价格、数量有一定影响,除此以外,对本次交易方案不会产生其他影响,不6构成本次交易方案的重大调整.

(四)价格调整的合理性 自本次交易停牌以来,A 股市场出现了较大幅度的波动.2018 年12 月4日至2019 年1月2日(共20 个交易日),上证综指(代码:000001.SH)、非银 金融(申万)(代码:801790.SI)的收盘点数较本次交易停牌前一交易日(即2018 年3月22 日)的收盘点数跌幅均超过 10%,新力金融股票的收盘价格较本 次交易停牌前一交易日(即2018 年3月22 日)收盘价的跌幅均超过 20%.根据 新力金融与王剑等交易对方签订的《发行股份及支付现金购买协议》中关于发行 股份购买资产的股份发行价格调整方案的约定,上述指数/股价波动已满足调价 条件. 上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化, 本次价格调 整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格 调整机制的相关问题与解答》 等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价 格调整机制的相关规定. 同时, 本次价格调整系上市公司为更好地应对资本市场整体波动对本次交易 产生不利影响所采取的措施,有利于本次交易的成功实施,具备合理性.

(五)本次价格调整有利于保护中小股东权益 本次交易完成后,上市公司在原有业务的基础上,将进入互联网银行 IT 解 决方案业务领域,契合上市公司 发展普惠金融 和 金融+科技 的战略定位, 形成新的利润增长点,业务类型更加多元化,增强上市公司整体抗风险能力,为 上市公司未来持续健康发展提供新的动力. 本次发行股份购买资产的股份发行价 格调整后,合并报表归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益如下: 项目

2018 年1-6 月2017 年度 交易前 备考数(调价 后) 交易前 备考数(调价后) 归属于母公司所有者的 净利润(万元) 3,150.04 3,694.26 -30,872.21 -29,304.74 基本每股收益(元/股) 0.070 0.072 -0.640 -0.571 注:交易后的基本每股收益测算时,假设