PDF《新奥生态控股股份有限公司 重大资产购买预案摘要》

1 证券代码:600803 证券简称:新奥股份 上市地点:上海证券交易所 新奥生态控股股份有限公司 重大资产购买预案摘要 交易对方 住所 Toshiba Corporation 东京都港区芝浦一丁目

1 番1号Toshiba America Inc.

Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware Toshiba Energy System &

Solution Corporation 神奈川h川崎市幸区堀川町72番地34 独立财务顾问

2018 年11 月2公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、 准确、 完整,对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 与本次重大资产购买相关的审计、评估或估值等工作尚未完成,本公司董事 会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性. 鉴于本次交易对手方 Toshiba Corporation 为东京证券交易所上市公司, Toshiba America Inc.为注册在美国的公司,Toshiba Energy System &

Solution Corporation 为注册在日本的公司(前述三家公司统称 卖方 ) ,本次交易的标的 公司 Toshiba America LNG Corporation 为注册在美国的公司,截至本预案摘要签 署日, 本公司和相关中介机构尚未完成全面的尽职调查工作,标的公司审计和评 估或估值工作尚未完成, 本次重大资产重组预案摘要及相关文件中关于标的资产 的信息主要来自于交易对方提供的信息, 以及本公司及相关中介机构在已有条件 下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息. 本公司董事会及全体董事保证本预 案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性. 本次交易后期,本公司及相关中介机构将按照《格式准则

26 号》等法规的 要求进行全面尽职调查;

全面尽职调查工作完成后,公司将再次召开董事会审议 本次交易相关事宜, 并披露在 《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书 (草案) 》及相关文件. 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资 产购买相关事项的实质性判断、 确认或批准.本预案摘要所述重大资产购买相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 审批机关对本次交易所 做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本 次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本报告存在任 何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

3 交易对方声明 鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的 Purchase and Sale Agreement( PSA ) ,通过其全资子公司收购 Toshiba America, Inc.( TAI )所 持有的 Toshiba America LNG Corporation( TAL )100%已发行的股份( 本次 交易 ) .Toshiba Corporation 作为 TAI 的股东,特此:

1、承诺为本次交易之目的,其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理 要求,促使 TAI 以及 TAL 在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资 料 (不包括含有商业保密信息的材料,此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法 律顾问) ;

2、 陈述并保证截至 PSA 生效日, TAI 及TAL 向新奥股份提供的所有重大合 同、财务报表、公司项目、公司披露函中的信息以及所有的公司会议记录簿在所 有重大方面均为真实、准确以及完整的,并且 TAI 及TAL 向新奥股份提供的每 一份复印件均与原件一致. 本承诺函由 Toshiba Corporation 善意签署,且对 Toshiba Corporation 具有拘 束力.Toshiba Corporation 将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承 诺, 且受限于 PSA 第9.5 条以及第 12.11 条的责任限额约定, Toshiba Corporation 将就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任.