PDF《新奥生态控股股份有限公司 重大资产购买预案摘要》

3、交易方式 公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价购买 TAI 持有的 TAL100% 股权,并由 TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价.

4、交易对价及支付方式

6 (1)股权对价 根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》 (以下简称 PSA ) ,本次交 易标的 TAL100%股权的基础交易对价为 1,500 万美元. (2)合同承继对价 TESS 就买方承担以下合同义务或责任向买方支付 8.21 亿美元的现金对价: 1) 买方承担 TAL 的重要业务合同、TESS 签署的 LNG 业务相关合同项下义务及 责任;

2)买方更换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注 入协议的备用信用证;

3)买方为 TAL 就Toshiba Corp.向FLIQ3 提供的担保进 行担保及补偿,并向 Toshiba Corp.提供持续有效的信用证. 根据 PSA 的约定,交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价.

5、标的资产的定价依据 Toshiba Corp.此次对外转让美国 LNG 业务系基于其战略规划所做的决定, LNG 业务不属 Toshiba Corp.当前的核心业务,亦无法预测其能够与其他业务产 生协同作用.Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及 LNG 相关 协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长 期风险,经审慎测算及考量,最终选择以一次性向买方付款的方式剥离 LNG 业务.经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书,Toshiba Corp.最终选定了 新奥股份作为本次 LNG 业务转让的交易对手方,并完成了协议签署阶段的交易 谈判. 本次交易的股权对价系参考 TAL 未经审计的账面净资产确定,合同承继对 价系经上市公司与交易对方 Toshiba Corp.在公平、 自愿原则的基础上, 经过报价、 协商、谈判最终确定的,交易价格公平、合理,符合法律、法规及规范性文件的 规定,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形.

6、履行义务的先决条件 买方完成PSA拟定交易的义务以交割日前当天或之前满足下列各项条件 (买 方可全部或部分放弃任何条件)为条件: (a) 声明和保证的准确性;

7 (b) 契诺的履行.TAI、TESS 或TAL 于交割日当日或之前根据 PSA 的约定 须履行或遵守的所有契诺及责任,均已在所有实质性方面妥为履行及遵守;

(c) HSR 法案. 如需要, HSR 法案规定的所有适用的等待期 (及其任何延期) 应已届满或以其他方式终止,并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准;

(d) 美国外国投资委员会. (i)美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正 案阻止 PSA 拟定的交易或(ii)美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通 知发出 无进一步行动函 回复;

(e) 所需同意书.已取得所需的同意书,并且其应具有完全的效力;

(f) 无行动. 不应实际存在任何法律或判决将会禁止 PSA 拟定的交易的完成 或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易;

(g) 交割文件.交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件. (h) 买方批准,包括: (1)在买方股东大会上,买方的股东依据本协议对预期的交易的批准;

(2)买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关 的如下批准、授权、备案或者确认;

①中华人民共和国国家发展与改革委员会, 或者其附属部门关于根据中华人 民共和国法律从事对外投资的事宜;