PDF《新奥生态控股股份有限公司 重大资产购买预案摘要》

②中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进 行对外投资的事宜;

③中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中 华人民共和国法律进行外汇注册登记. TAI、TESS 和标的公司完成《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》拟定 交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件(TAI、TESS 可全部或部分 放弃任何条件)为条件: (a) 声明和保证的准确性. (b) 契诺的履行. 买方于交割日当日或之前根据 PSA 规定须履行或遵守的所 有契诺及责任, 交易协议另有约定的除外,均已在所有实质性方面妥为履行及遵 守, 且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和

8 遵守;

(c) HSR 法案. 如需要, HSR 法案规定的所有适用的等待期 (及其任何延期) 应已届满或以其他方式终止, 并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批 准;

(d) 美国外国投资委员会(i)美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正 案阻止 PSA 拟定的交易或(ii)美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通 知发出 无进一步行动函 回复;

(e) 所需同意书.所需同意书形式和内容应令卖方满意,并具有完全法律效 力;

(f) 无行动.不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的完 成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易;

(g) 交割文件.买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给 TAI. (h)法律意见书.TAI、TESS 应获得其法律顾问的法律意见书. (i)新奥控股财务审核.应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件 D 中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核. (j) SAFE 注册. 买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担保事 项进行的跨境担保登记手续.

三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中,公司境外子公司通过与卖方签署 PSA 的方式购买 TAL100%股 权并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利义务.其中,买方向 TAI 支付 的股权转让价款为 0.15 亿美元,TESS 就转让签署的 LNG 业务相关合同权利义 务向买方支付的现金对价为 8.21 亿美元.本次交易中,买方实际收到合同承继 对价和支付股权价款差价(以下称 交易差价 )8.06 亿美元,超过公司

2017 年度经审计的合并财务报表净资产的 50%,根据《重组管理办法》的相关规定, 本次交易构成重大资产重组.

四、本次交易不构成关联交易 本次重大资产购买的交易对方 Toshiba Corp.、TAI 及TESS 均与上市公司不

9 存在关联关系,本次交易不构成关联交易.

五、本次交易不构成重组上市 本次交易前后, 本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为 ........