PDF《新奥生态控股股份有限公司 重大资产购买预案摘要》

4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次交易背景 近年来,我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升,国家 亦相继出台若干政策大力发展天然气产业, 以提高天然气在一次能源消费结构中 的比重.在国家能源消费战略转型的背景下,公司坚持 定位于天然气上游资源 获取,成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商 的战略发展方向,积极布 局海外天然气上游资源,并积极寻求海外并购机会. 近期公司收到 Toshiba Corporation(以下称 Toshiba Corp. )发出的收购投 标邀请,邀请包括公司在内的日本及海外的 LNG 业务参与者、大型公用事业客 户以及金融机构参与投标收购其 LNG 业务,从而实现其在该领域的完全退出. 公司了解到 Toshiba Corp.参与 LNG 业务主要包括以下几个方面: (1)Toshiba Corp.主要通过其

2017 年成立的全资子公司 Toshiba America LNG Corporation(以下称 TAL )从事 LNG 业务;

(2) 在TAL 成立之前, Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售 LNG 之 目的,与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含 照付不议 条款义务的 天然气液化服务相关协议. 其中, Toshiba Corp.与FLNG LIQUEFACTION 3, LLC (以下称 FLIQ3 )签署了为期

20 年的天然气液化处理协议,与另一天然气管 道运营商签署了一份管道输送协议,在TAL 成立后,Toshiba Corp.将前述权利转 让给 TAL,使得 TAL 持有了每年约

220 万吨天然气的液化能力;

(3)Toshiba Energy Systems &

Solutions Corporation(以下称 TESS ) ,为Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责 LNG 业务的核心子公司,TESS 与TAL 签署了协议以接收 TAL 的全部 LNG 产能, 并就出售全部每年约

220 万吨的 LNG 年产能与多家作为 LNG 潜在客户的公用事业机构开展磋商. Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述 LNG 相关协议均基于以下前提,即TAL 将在合同约定的范围内使用 FLIQ3 的液化产能以及管道运输能力,使用期

5 限为

20 年, 且无论 TESS 是否将 LNG 销售给了客户,TAL 均有义务就天然气液 化服务向 FLIQ3 以及天然气管道运营商支付固定费用. 完成上述 LNG 布局之后,Toshiba Corp.在制定 东芝下一步计划 的过程 中深入审查了 LNG 业务组合.经过审查,LNG 业务并非 Toshiba Corp.的核心业 务,Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果,并且基于 Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性,其LNG 业务还存在潜在损失的风险.基于此, Toshiba Corp.向包括本公司在内的全球有实力的 LNG 买方发出投标邀请,拟出 售其 LNG 业务并实现从 LNG 业务的全部退出. 考虑到 Toshiba Corp.拟出售的 LNG 业务与公司天然气产业链整合的方向一 致,因此本公司参与投标并通过与 Toshiba Corp.充分的商业谈判,公司拟购买 Toshiba Corp.的LNG 业务.

二、本次交易方案 公司拟指定境外子公司以现金购买 Toshiba Corp.美国子公司 Toshiba America,Inc.(以下称 TAI )持有的 TAL100%股权,并承继 Toshiba Corp.日本 子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务(以下称 本次重大资产 购买 或 本次交易 ) .本次交易的具体方案如下:

1、标的资产 本次交易的标的资产为 TAI 持有的 TAL100%股权以及 TESS 签署的 LNG 业 务相关合同的权利与义务.

2、交易对方 本次交易的交易对方为 Toshiba Corp.及其子公司 TAI 和TESS.其中,买方 拟购买 Toshiba Corp.美国子公司 TAI 持有的 TAL100%股权, 并承继 Toshiba Corp. 日本子公司 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权利与义务.