PDF《C C Land Holdings Limited 中渝置地控股有限公司》

网址:www.ccland.com.hk (股份代号:1224) 执行董事: 张松桥先生 (主席) 林孝文医生 (副主席兼董事总经理) 曾维才先生 (副主席) 梁振昌先生 梁伟辉先生 非执行董事: 王溢辉先生 独立非执行董事: 林健锋先生 梁宇铭先生 黄龙德教授 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 香港总办事处及主要营业地点: 香港湾仔 港湾道26号 华润大厦33楼3308-10室 敬启者: 主要交易 1. 绪言 兹提述公告.於2013年11月13日 (交易时段后) ,妙领 (作为卖方) 、买方 (作为 买方) 、本公司 (作为妙领的担保人) 及买方担保人 (作为买方的担保人) 就有关 出售事项订立协议,须受当中所载的条款及条件所规限. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) 出售事项的进一步详情及《上市规则》所 规定的其他资料. 董事会函件C5C2. 协议 日期 2013年11月13日 订约方 (i) 卖方: 妙领 (ii) 买方: Shimao Property Holdings (BVI) Limited (iii) 卖方担保人: 本公司 (iv) 买方担保人: 世茂房地产控股有限公司 经作出所有合理查询后,就董事深知、所悉及所信,买方、买方指定人 (以协议 为目的) 、买方担保人及买方担保人的控股股东为独立第三方. 将予出售的资产 (a) 妙领於浩洋全部已发行股本中的权益,及(b) 妙领於转让借款的权益,即於成交时浩洋应付结欠妙领的借款及净应付 结欠金额的总额.於协议签订日期,该金额为1,550,979,415港元 (仅作参 考) . 代价 出售事项的代价总额为人民币1,425,480,000元 (相等於约1,801,807,000港元) . 为作分摊的目的,(a)借款代价须为转让借款的面值,以及(b)转让股权的代价须 为代价总额减去借款代价. 买方将按下列方式支付或促使支付代价: (a) 於协议签订日期后三(3)个营业日内: (i) 由买方向妙领或其指定人支付人民币300,000,000元(相等於约379,200,000港元) 作为可退还按金,并将於成交时抵作代价的部份款 项;

及(ii) 由买方向妙领交付一张由一间香港持牌银行出具,日期为最后限期, 金额为人民币1,125,480,000元 (相等於约1,422,607,000港元) ,以妙领 为受益人的支票,作为买方於成交时支付代价余额到期款项的保证. 董事会函件C6C妙领不得兑现该远期支票,而应於成交时待买方按照下文(b)段履行 其支付代价余额的责任后退还予买方;

(b) 於成交时或妙领及买方书面同意的任何其他日期 (惟不应迟於最后限 期) ,由买方向妙领或其指定人支付人民币1,125,480,000元 (相等於约 1,422,607,000港元) ,即代价余额. 代价乃经各方公平磋商及参考由独立专业评估机构作出对地块於2013年10月31 日估值为人民币2,520,000,000元 (相等於约3,185,280,000港元) 及经调整未付土 地价款人民币1,095,000,000元 (相等於约1,384,080,000港元) 后厘定.董事认为 代价属公平合理. 地块於2012年12月31日之帐面值与地块於2013年10月31日之估值对帐如下: 人民币千元 地块於2012年12月31日之帐面值 1,096,225 於期内所产生之前期开发成本 9,013 地块於2013年10月31日之帐面值 1,105,238 於2013年10月31日未付土地价款 1,095,000 地块升值 319,762 地块於2013年10月31日之估值 2,520,000 先决条件 成交须待下列先决条件於最后限期当日或之前达成后,方告落实: (i) 倘《上市规则》或联交所要求,本公司须按照《上市规则》的规定获得一 切必须的股东批准 (以书面股东批准的方式或 (倘并未获得有关书面批准) 於股东大会上以普通决议案的方式) ,以批准协议及其项下的交易,及所 有其他所需批准或豁免 (倘适用) ;