PDF《安徽省安泰科技股份有限公司 内部控制基本制度》

(二) 资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期 的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的, 独立董事和保荐机构 (如有) 应当对评估机构的独立性、 评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、 预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现 性、 评估定价的公允性等发表明确意见,公司应当在关联交易实施完毕后连续三 年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计 师事务所出具专项审核意见;

公告编号:2016-077

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(三) 公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议. 第二十条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增 资权或者优先受让权, 应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者 优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额, 履行相应的审议程序及信 息披露义务. 第二十一条 公司接受关联人提供的财务资助(如接受委托贷款)或者担 保, 可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易 的交易金额,适用《上市规则》相关规定.公司以自有资产为财务资助、担保提 供抵押或者反担保的,应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务. 第二十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、 商品, 或 者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委 托方式的情形外, 可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易 的交易金额,适用《上市规则》相关规定. 第二十三条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股 东大会审议的, 需要将本次关联交易提交股东大会审议,并在本次关联交易公告 中将前期已发生的关联交易一并披露. 第二十四条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、 公开拍卖 (不含 邀标等受限方式) 等行为导致公司与关联人发生关联交易时,可以向本所申请豁 免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序,但仍应当履行信息披露 义务. 公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的, 还应当判断是否需 履行《上市规则》规定的交易相关审议程序.如是,关联董事、关联股东在公司 履行交易相关审议程序时同样应当回避表决. 第二十五条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议,明确交易双方 的权利义务及法律责任. 第二十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关 联人占用资金等侵占公司利益的问题,关注方式包括但不限于问询、查阅等. 第二十七条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上 公告编号:2016-077

6 市公司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全 等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任.

第二节 对外担保的内部控制 第二十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原 则,严格控制担保风险. 第二十九条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》、《对外担保管理 制度》 中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限,如有违反审批权限和审议 程序的,将依据有关规定追究其责任. 在确定审批权限时,公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相 关规定. 第三十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经 营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用 情况, 依法审慎作出决定. 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行 评估,以作为董事会或者股东大会进行决策的依据. 第三十一条 公司制度《对外担保管理制度》,明确对外担保的审批权限, 严格执行对外担保审议程序. 未经董事会或者股东大会审议通过,公司不得对外提供担保. 公司董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意. 第三十二条 公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提 供方的实际担保能力和反担保的可执行性. 第三十三条 公司独立董事、保荐机构(如适用)应当在董事会审议对外担 保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响 及存在风险等发表独立意见, 必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对 外担保情况进行核查.如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告. 第三十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理 检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效, 关注担保的时效、期限. 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保 公告编号:2016-077