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1 中青旅控股股份有限公司

2012 年度股东大会会议文件

2013 年5月6日2目录

一、2012 年度董事会工作报告

3

二、2012 年度监事会工作报告

8

三、2012 年度独立董事履职报告

11

四、2012 年度报告及摘要

20

五、2012 年度财务决算报告

21

六、2012 年度利润分配预案

22

七、关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案 .

...

24

八、关于公司

2013 年度担保计划的议案

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2012 年度股东大会会议文件之一 中青旅控股股份有限公司

2012 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第五届董事会 临时会议

2012 年3月27 日 中国证券报 上海证券报

2012 年3月28 日 第五届董事会 临时会议

2012 年4月9日中国证券报 上海证券报

2012 年4月10 日 第五届董事会 第九次会议

2012 年4月12 日 中国证券报 上海证券报

2012 年4月13 日 第五届董事会 临时会议

2012 年4月25 日 中国证券报 上海证券报

2012 年4月26 日 第五届董事会 临时会议

2012 年5月30 日 中国证券报 上海证券报

2012 年5月31 日 第五届董事会 临时会议

2012 年6月21 日 中国证券报 上海证券报

2012 年6月22 日 第五届董事会 临时会议

2012 年7月27 日 中国证券报 上海证券报

2012 年7月28 日 第五届董事会 第十次会议

2012 年8月14 日 中国证券报 上海证券报

2012 年8月15 日 第五届董事会 临时会议

2012 年9月21 日

1、同意公司向交通银行股份有限公司北京 市分行申请金额为 3.4 亿元人民币综合授 信额度,授信期限为两年.

2、同意公司向中国工商银行股份有限公司 北京东城支行申请金额为

2 亿元人民币综 合授信额度,授信期限为一年. 第五届董事会 临时会议

2012 年10 月30 日 中国证券报 上海证券报

2012 年10 月31 日4第五届董事会 第十一次会议

2012 年12 月4日中国证券报 上海证券报

2012 年12 月5日第六届董事会 第一次会议

2012 年12 月21 日 中国证券报 上海证券报

2012 年12 月22 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司召开了

1 次年度股东大会,2 次临时股东大会.董事会能够 按照《公司法》 、 《证券法》及公司章程的有关规定,严格在股东大会授权的范围 内进行决策,认真履行董事会职责,逐项落实股东大会决议内容. (1)实施

2011 年度利润分配方案.以41,535 万股为基数,向全体股东每

10 股派发现金股利

2 元(含税) ,共计派送现金股利 83,070,000 元,剩余 184,192,898.18 元未分配利润结转至下一年度分配. (2)积极推进内部控制建设.报告期内,公司在前期开展内部控制工作、 全面预算管理工作及标准化建设工作的基础上,按照《企业内部控制基本规范》 及其配套指引的要求,在母公司范围内通过风险梳理、缺陷查找和整改,全面实 施各项指引,对子公司重点就财务报告和经营决策等进行了自查整改,形成《内 控手册》 ,完善内控体系建设.详见公司

4 月20 日发布的《2012 年度内部控制 自我评价报告》 . 截至报告期末,公司内部控制不存在设计或执行方面的重大缺陷,大信会计 师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制进行了审计,并认为公司按照《企业 内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制. (2)受托管理中国青旅集团公司部分资产.公司与大股东中国青旅集团公 司于