PDF《山东威高集团医用高分子制品股份有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业 会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有山东威高集团医用高分子制品股份有限公司之股份,应立即将本通函送 交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任. 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司Shandong Weigao Group Medical Polymer Company Limited * (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股票代号:1066) 持续关连交易 及 第二次股东特别大会通知 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4页至第11页.山东威高集团医用高分子制品股份有限公司之独立董事委员会 函件载於本通函第12页至第13页. 独立财务顾问创越融资有限公司致山东威高集团医用高分子制品股份有限公司之独立董事委员会及独 立股东之函件载於本通函第14页至第20页. 本公司谨订於二零一一年六月七日 (星期二) 上午十时正假座中国山东省威海市世昌大道312号5楼会议 室举行第二次股东特别大会,大会通知载於本通函第27页至第29页.无论 阁下能否出席第二次股东特 别大会,均务请按照随附之代表委任表格上印列之指示填妥表格,并尽快交回山东威高集团医用高分子 制品股份有限公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟 汇中心26楼,且无论如何最迟须於第二次股东特别大会或任何续会 (视乎情况而定) 指定举行时间24小 时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席第二次股东特别大会或任何续会 (视 乎情况而定) ,并於会上投票. 阁下如欲出席本公司之第二次股东特别大会,敬请按随附之回条印备的指示将其填妥并於二零一一年 五月十七日下午四时三十分前交回本公司. 二零一一年四月二十一日 * 仅供识别 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

12 创越融资函件

14 附录 - 一般资料

21 第二次股东特别大会通知

27 释义C1C於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有其右列之涵义: 「二零零八年通函」 指 本公司日期为二零零八年四月十六日之通函,内容有 关 (其中包括) 威高分销协议 「二零零八年股东特别 大会」 指 本公司於二零零八年六月二日举行之股东特别大会, 以批准 (其中包括) 威高分销协议 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 或 「威高」 指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司,一家於 中国注册成立之股份有限公司,其H股於联交所主板上 市 「持续关连交易」 指 威高分销协议项下拟进行之持续关连交易 「董事」 指 本公司董事 「分销合营公司」 指 美敦力威高骨科器械有限公司,一家於中国成立之合 资公司,其由Medtronic International拥有51%权益及由 本公司拥有49%权益,并主要从事销售及分销骨科医 疗设备产品 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事石`先生、栾建平先生、李家淼先生 及卢伟雄先生组成,并以就持续关连交易 (包括建议 上限) 向独立股东提供意见而经已成立之独立董事委 员会 「独立股东」 指除Medtronic International及其联系人士以外之股东 释义C2C「最后实际可行日期」 指 二零一一年四月十九日,即本通函付印前以确定当中 所载之若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「创越融资」 或 「独立财务顾问」 指 创越融资有限公司,根と捌诨跆趵山械1类 (证券交易) 、第4类 (就证券提供建议) 及第6类 (就企 业融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,并获委任为 独立财务顾问以就持续关连交易 (包括建议上限) 向独 立董事委员会及独立股东提供意见 「Medtronic」 指Medtronic Inc.,一家根髂崴沾镏莘勺⒉岢闪⒅ 公司,其股份於纽约证券交易所上市 「Medtronic International」 指Medtronic International Limited (Medtronic之全资附属 公司) ,其於特拉瓦州成立,并於香港注册为海外公司 「Medtronic Switzerland」 指Medtronic Holding Switzerland GmbH,为Medtronic之 全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国 「建议上限」 指 截至二零一三年十二月三十一日止三个年度,有关由 威高骨科集团向分销合营公司分销若干骨科产品之年 度上限 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「第二次股东特别 大会」 指 本公司将於二零一一年六月七日 (星期二) 上午十时正 召开之第二次股东特别大会,藉以考虑并酌情批准持 续关连交易 (包括建议上限) 释义C3C「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币0.1元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有公司条例赋予该词之涵义 「威高分销协议」 指 本公司及Medtronic International於二零零八年三月二十 日签订之协议,内容有关威高骨科委任分销合营公司 为其於中国分销骨科产品之独家分销商 「威高控股」 指 威高控股有限公司,一家於一九九八年八月四日在中 国成立之有限责任公司,并为持有本公司49.5%股权之 控股股东 「威高骨科」 指 山东威高骨科材料有限公司,一家於二零零五年四月 六日於中国注册成立之有限责任公司,其由本公司全 资拥有 汇率:於本通函内,除文义另有指明者外,人民币兑港元乃按人民币0.8414元=1 港元的汇率进行换算,惟仅供参考. 董事会函件C4C山东威高集团医用高分子制品股份有限公司Shandong Weigao Group Medical Polymer Company Limited * (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股票代号:1066) 执行董事: 张华威先生 苗延国先生 王 毅先生 王志范先生 吴传明先生 非执行董事: 陈学利先生 周淑华女士 李炳容先生 Jean-Luc Butel 先生 独立非执行董事: 石 `先生 栾建平先生 李家淼先生 卢伟雄先生 注册办事处及 中国主要营业地点: 中国 山东省 威海 世昌大道312号 香港主要营业地点: 香港 湾仔 告士打道178号 华懋世纪广场801室 敬启者: 持续关连交易 绪言 谨此提述二零零八年通函,内容有关威高分销协议项下拟进行之持续关连交易, 而有关不获豁免持续关连交易 (包括截至二零一零年十二月三十一日止三个年度之 相关年度上限) 已於二零零八年股东特别大会上获批准.於二零一一年三月十五日, 本公司作出有关截至二零一三年十二月三十一日止三个年度之持续关连交易 (包括 建议上限) 之公布. * 仅供识别 董事会函件C5C鉴於分销合营公司为Medtronic之间接全资附属公司,而Medtronic为持有本公司 15%股权之本公司主要股东,因此,分销合营公司为本公司之关连人士,故根鲜 规则第14A章,威高分销协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易.由於有 关建议上限之上市规则第14A.10条所界定之适用相关百分比率 (溢利比率除外) 超过 5%及超过10,000,000港元,故根鲜泄嬖,持续关连交易之建议上限须遵守申报、 公布及独立股东批准规定. 独立董事委员会经已成立,以就持续关连交易 (包括建议上限) 之条款向独立股 东提供意见.创越融资已获委任为独立财务顾问,以就骨科产品之持续关连交易 (包 括建议上限) 向独立董事委员会及独立股东提供意见. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) : (i) 有关持续关连交易 (包括建议上限) 之进一步资料;