PDF《上市公告书》

(二)发行人设立情况 公司原名为天津天士力集团有限公司,2000 年3月5日,天津市天使力药 物研究开发有限公司、 浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司签 天士力控股集团有限公司

2015 年可交换公司债券上市公告书

3 订 《出资人协议》 , 三方共同出资设立天津天士力集团有限公司, 注册资本 18,600 万元,其中,天使力药研以其持有的天津天士力制药集团有限公司(系天士力制 药集团股份有限公司前身) 28%股权及土地使用权及其附属设施出资 9,320.46 万元,尖峰集团以其持有的天津天士力制药集团有限公司 23.1%股权及现金出资 5,103.84 万元,中央药业以其持有的天津天士力制药集团有限公司 18.9%股权及 现金出资 4,175.7 万元.上述出资经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评 报字(2000)第022 号《资产评估报告书》评估确认,并经浙江天健会计师事务 所浙天会(2000)第27 号《验资报告》予以验证.公司于

2000 年3月30 日在 天津市工商行政管理局登记注册成立. 公司设立时股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 天津市天使力药物研究开发有限公司 9,320.46 50.11 浙江尖峰集团股份有限公司 5,103.84 27.44 天津市中央药业有限公司 4.175.70 22.45 合计18,600.00 100.00

(三)发行人自设立以来的历史沿革及股权变动情况

1、2003 年股权转让

2003 年12 月, 经公司

2003 年度第一次临时股权会决议, 全体股东一致同意, 股东方浙江尖峰集团股份有限公司将其所持公司股权中的 0.89%的股权转让给 天津市金士力药物研究开发有限公司(系由天使力药研更名而来) ,股东方天津 市中央药业有限公司同意放弃上述股权的优先购买权. 此次股权转让后,公司股权变更为: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 天津市金士力药物研究开发有限公司 9,486.00 51.00 浙江尖峰集团股份有限公司 4,938.30 26.55 天津市中央药业有限公司 4,175.70 22.45 合计18,600.00 100.00

2、公司

2005 年增资

2005 年9月,经公司

2005 年第二次股东会会议决议通过,同意公司股东天 津帝士力投资控股集团有限公司 (原天津市金士力药物研究开发有限公司,

2004 年12 月更名) 以其所持有的天津天士力制药集团股份有限公司 1,404.30 万股 (占 天士力控股集团有限公司

2015 年可交换公司债券上市公告书

4 其总股本 4.93%)及1,857.989 万元现金对公司进行增资 4,188.00 万元.根据北 京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告, 上述用于出资的股权评估 值为 13,720.011 万元.本次增资完成后公司注册资本由 18,600.00 万元增至 22,788.00 万元,并经天津天通泰和会计师事务所有限责任公司津天通泰和验资 (2005)第217 号《验资报告》验证. 本次增资后,公司股权变更为: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 天津帝士力投资控股集团有限公司 13,674.00 60.00 浙江尖峰集团股份有限公司 4,938.30 21.67 天津市中央药业有限公司 4,175.70 18.33 合计22,788.00 100.00

3、公司

2007 年增资

2007 年1月,经公司

2007 年第一次股东会会议决议通过,同意公司股东天 津帝士力投资控股集团有限公司以其所持有的天士力股份

210 万股股份对公司 增资,此部分股权占天士力股份股份总数的 0.69%.根据北京中企华资产评估有 限公司中企华评报字(2007)第041 号《资产评估报告》 ,同意此部分股份按照 18.80 元/股认定总价值为 3,948 万元(其中 996.3846 万元增加实收资本,其余 2,951.6154 万元进入资本公积) .尖峰集团、中央药业自愿放弃本次增资权.公 司注册资本将由 22,788 万元增加到 23,784.3846 万元.本次增资经五洲联合会计 师事务所五洲津验字(2007)21-007 号《验资报告》验证. 本次增资后,公司股权变更为: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 天津帝士力投资控股集团有限公司 14,670.38 61.68 浙江尖峰集团股份有限公司 4,938.30 20.76 天津市中央药业有限公司 4,175.70 17.56 合计23,784.38 100.00