PDF《关于上海上实（集团）有限公司》

(四)根据发行人的确认并经本所律师适当核查,发行人未持有金融监管部

3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 门授予的金融业务许可证,系具有法人资格的非金融企业. 据此,本所律师认为,发行人为依法设立、合法存续、具有法人资格的非金 融企业,具备发行本期中期票据的主体资格.

二、关于发行人发行本期中期票据的授权和批准

(一)2010 年5月26 日,发行人第四届董事会审议通过发行人发行

30 亿元 中期票据的事宜,原则同意发行期限为

5 年,总规模不超过

30 亿元人民币的银 行中期票据.2010 年7月21 日,发行人的授权管理单位上实集团批准了发行人 发行期限不超过

5 年,总规模不超过

30 亿元人民币的银行中期票据. 经本所律师核查,发行人上述董事会决议及上实集团的批准符合有关法律规 定和发行人公司章程的规定, 上述发行人董事会决议和上实集团批准的内容合法 有效.

(二)根据《管理办法》 、 《业务指引的规定》的规定,发行人已于

2010 年12 月13 日在中国银行间市场交易商协会(以下简称 交易商协会 )注册发行 总额为人民币

30 亿元的银行中期票据.2011 年1月4日,发行人已发行

2011 年度第一期中期票据人民币

15 亿元.

(三)根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》的规 定,发行人应就本期人民币

15 亿元的中期票据的发行向交易商协会备案.

(四)综上所述,本所律师认为,本期中期票据的发行已获得发行人董事会 和上实集团的授权和批准,已在交易商协会注册,尚待向交易商协会备案.

三、关于发行人发行本期中期票据的合规性

(一)经本所律师核查,根据发行人编制的《2011 年度第二期中期票据募 集说明书》 (以下简称 《募集说明书》 )

第二章第一条的说明,发行人本期中期 票据的期限为

5 年期;

在本期中期票据存续期限内的每个利息兑付日付息;

于到 期日按面值与最后一年利息合计兑付.

(二)根据《募集说明书》

第三章第一条的说明,发行人发行本期中期票据 所募集资金用于补充公司营运资金和置换银行贷款两个方面. 上述用途属于发行 人正常生产经营的范围.

(三)根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2010)第4上海市锦天城律师事务所 法律意见书

1666 号《审计报告》和发行人编制的《募集说明书》 ,发行人于

2009 年2月18 日发行的企业债本金余额为人民币

20 亿元,发行人本次中期票据注册发行总额 为人民币

30 亿元,此前发行人已发行中期票据人民币

15 亿元.本期中期票据人 民币

15 亿元发行成功后,发行人待偿还债务融资工具余额为人民币

50 亿元,大 约占发行人截至

2009 年12 月31 日的净资产的 21.80%, 不超过发行人净资产的 40%.

(四)根据《募集说明书》

第二章第一条和第二条的说明,本期中期票据的 发行采用簿记建档、集中配售的方式,按面值发行,发行利率根据簿记建档结果 最终确定.

(五) 基于以上所述, 本所律师认为, 发行人申请发行本期中期票据符合 《管 理办法》 、 《业务指引》等相关法律规定的要求.

四、关于本期中期票据的信用评级 根据发行人确认和本所律师核查, 发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务 有限公司(以下简称 新世纪公司 )为本期中期票据的信用评级机构.经本所 律师核查,新世纪公司现行有效的《企业法人营业执照》(注册号:310110000035996)系上海市工商行政管理局杨浦分局核发,其经营范围为:资 信服务,企业资产委托管理,债券评估,为投资者提供(证券)投资咨询及信息 服务,为发行者提供证券发行及上市的咨询服务. (涉及行政许可的,凭许可证 经营) . 新世纪公司经中国证监会 《关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司 从事证券市场资信评级业务的批复》 (证监机构字[2007]250 号)核准,依法持有 中国证监会核发的编号为 ZPJ003 的 《证券市场资信评级业务许可证》 , 具有从事 证券市场资信评级业务资格;