PDF《河南森 源电气股份有限公司 关于转让控股 子公司股权暨关联...》

1 证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2016-071 河 河南 南森 森源 源电 电气 气股 股份 份有 有限 限公 公司 司关关于 于转 转让 让控 控股 股子 子公 公司 司股 股权 权暨 暨关 关联 联交 交易 易公 公告 告 河南森源电气股份有限公司(以下简称 森源电气 或 公司 )于2016 年9月13 日召开了第五届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于转让控股子公司股 权暨关联交易的议案》,同意将持有的控股子公司北京森源东标电气有限公司(以下简 称 森源东标 )55%股权协议转让给公司控股股东河南森源集团有限公司(以下简称 森源集团 ).

现将相关情况公告如下:

一、交易概述

1、为调整和优化公司业务结构,2016 年9月13 日,公司与森源集团签订《股权 转让协议》,将持有的森源东标 55%股权协议转让给森源集团,股权转让价格为人民币 13,144.96 万元,转让完成后,公司不再持有森源东标股权.由于森源集团是公司控股 股东,与公司受同一实际控制人控制,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

2、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关 联交易的议案》.该交易事项已事先获得独立董事的认可,审议该交易事项时,独立董 事发表了同意意见,关联董事进行了回避表决,议案经非关联董事过半数审议通过.决 议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定.本次交易尚需森源 电气股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的股东将回避表决.本次交易还需标 的公司森源东标和交易对方森源集团按照各自章程及法律的规定履行必要的审批程序.

二、交易对方基本情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2 公司名称 河南森源集团有限公司 成立日期

2004 年7月27 日 注册资本 201,000 万元 法定代表人 楚金甫 公司住所 长葛市魏武路南段西侧 营业执照注册号 91411082764878577A 经营范围 实业投资、投资管理;

机械产品、电器产品销售(范围中,涉及国 家法律法规规定应经审批方可经营的项目,未获审批的不得经营) 股东构成 楚金甫持股 79.55%,杨合岭持股 19.90%,李忠义持股 0.55% 截至

2015 年12 月31 日,森源集团经审计的总资产为 1,311,571.41 万元,所有者 权益合计 492,576.67 万元;

2015 年度营业收入 759,131.13 万元, 净利润 54,954.18 万元. 森源集团为公司控股股东,持有公司 22.40%股份,本次交易构成关联交易.

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况 公司名称 北京森源东标电气有限公司 成立日期

2003 年11 月27 日 注册资本 8,850 万元 法定代表人 曹宏 公司住所 北京市石景山区西井路甲

1 号 营业执照注册号

110107006302641 经营范围 生产控制柜、变频柜.技术开发、技术服务、技术推广;

设计及销 售电气设备、自动化控制装置、变频器;

货物进出口;

技术进出口;

代理进出口.(领取执照后,应到商务部门备案.依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.) 股东构成 森源电气持股 55%,周继华持股 30.54%,梁浩持股 14.46% 本次交易标的为公司持有的森源东标 55%股权. 公司所持森源东标股权为公司合法 拥有的股权,拥有完全、有效的处分权.股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,