PDF《河南森 源电气股份有限公司 关于转让控股 子公司股权暨关联...》

3 不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施. 根据具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)和北京亚 太联华资产评估有限公司出具的《审计报告》和《股东全部权益价值咨询报告》,截至

2016 年6月30 日, 森源东标账面净资产为-8,093.33 万元, 股东全部权益价值为 20,518.10 万元,55%股权价值为 11,284.96 万元.

2、标的公司股权结构情况 截至本公告日,森源东标股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 河南森源电气股份有限公司 4,867.50

55 周继华 2,702.50 30.54 梁浩 1,280 14.46 合计 8,850

100 注:公司所持标的股权,为公司于

2015 年4月21 日经第五届董事会第九次会议审议通过,以人民 币15,529.75 万元的价格从自然人周继华处受让取得. 本次股权转让后,森源东标股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 河南森源集团有限公司 4867.5

55 周继华 2702.5 30.54 梁浩 1,280 14.46 合计 8,850

100

3、森源东标最近一年及一期主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标

2016 年6月30 日2015 年12 月31 日 资产总额 17,143.30 20,344.16 净资产 -8,093.33 -6,747.86

4 资产负债率 147.21% 133.17% 财务指标

2016 年1-6 月2015 年 营业收入 1,790.42 2,128.69 净利润 -1,345.48 -14,852.81 总资产收益率 -7.85% -47.66% 注:2015 年财务数据未经审计;

2016 年6月30 日财务数据已经中兴财光华会计师事务所(特殊普 通合伙)审计.

4、评估情况 根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《股东全部权益价值咨询报告》 (亚评 咨字[2016]6 号),价值分析人员采用收益法对森源东标审计后资产和负债进行了价值 分析.在价值咨询基准日

2016 年6月30 日,森源东标股东全部权益价值为 20,518.10 万元.

5、其他情况

2015 年6月10 日, 因森源东标生产经营需要, 经公司第五届董事会第十二次会议、

2015 年第一次临时股东大会审议通过,公司向森源东标以现金形式提供不超过人民币 5,000 万元(此额度内可以循环使用)的财务资助,用于东标公司补充流动资金.截至 公告日,公司对森源东标提供财务资助的余额为 5,000 万元.除此之外,不存在森源东 标占用上市公司资金的其他情形.根据公司与森源集团签署的《股权转让协议》,森源 东标应于本次股权转让的工商变更登记之日前偿还完毕上述资金及利息;

如森源东标未 如期偿还,森源集团自愿承担连带清偿责任.

四、交易协议的主要内容 公司(甲方)与森源集团(乙方)签署的《股权转让协议》,主要内容如下:

(一)股权转让价格及价款的支付方式

1、本协议签订前,双方已委托会计师事务所有限公司、资产评估有限公司以

2016 年6月30 日为基准日,分别对森源东标资产进行了审计、评估,并出具了审计报告和

5 价值咨询报告,甲乙双方予以确认.双方同意根据价值咨询报告的分析结论为参考,确 定森源东标 100%股权价格为 20,518.10 万元.

2、双方同意目标股权价格为 11,284.96 万元.鉴于甲方持有的森源东标的股权系 从周继华受让而来,甲方与周继华于

2015 年4月21 日签署的《股权转让协议》对利润 补偿进行了约定,根据该协议约定及森源东标

2015 年度实际利润情况,甲方可获得的 利润补偿金额为 1,860.00 万元,双方同意以目标股权价格加上甲方可获得的利润补偿 金额合计 13,144.96 万元,作为本次股权交易的转让价款.