PDF《神马实业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的》

1 证券代码:600810 股票简称:神马实业 公告编号:临2007-028 神马实业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的 自查报告和整改计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、董事会运作方面,存在董事会未下设专业委员会等问题;

2、经理层运作方面,存在尚未形成合理的经理人员选聘机制等 问题;

3、内部控制方面,存在公司制度建设仍需要补充完善等问题;

4、公司独立性方面, 存在部分资产尚未过户、关联交易过大有 待进一步规范等问题;

5、公司治理创新方面,存在尚未制定合理的绩效评价体系等问 题.

二、公司治理概况

(一)公司概况 神马实业股份有限公司成立于

1993 年12 月16 日,是由中国 神马集团有限责任公司以其一期工程生产线为主体采取公开募集方 式独家发起设立,公司注册资本

22000 万元,社会公众股东以现金认 购,占总股本的 25%(5500 万股),国有法人股股东神马集团以实物 资产出资,占总股本的 75%(16500 万股);

发行价格 4.68 元/股,

2 募集资金

25075 万元(已扣除发行费用).公司股票于

1994 年1月6日在上海证券交易所挂牌交易.1997 年7月4日至

17 日,公司以 10:3 比例向全体股东实施增资配股,每股配股价 3.50 元,其中向 社会公众股股东配售

1980 万股,共募得资金 6853.77 万元(已扣除 发行费用).1998 年12 月24 日至

1999 年1月8日,公司以 10:5 比例向全体股东实施增资配股,每股配股价 11.60 元.其中向社会公 众股股东配售

4290 万股,募得资金

48564 万元(已扣除发行费用).

2006 年4月7日公司定向回购非流通股股东神马集团所持国有法人 股12400 万股,并于该日依法予以注销.2006 年4月17 日,公司实 施股权分置改革方案,神马集团对方案实施日(2006 年4月13 日)登 记在册的流通股股东按每

10 股支付 4.7 股的股票对价.目前本公司 总股本为

44228 万股,其中有限售条件的流通股(神马集团) 234,172,100 股,占52.95%,无限售条件的流通股(社会公众)208, 107,900 股,占47.05%.

(二)公司治理情况

1、公司规范运作情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》 等有关法律、 法规的规定进行运作. 公司制定了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、 《经营班子工作细则》等制度,公司股东大会、董事会、监事会及经 理的运作基本能按照《公司法》、《证券法》、和《上市公司治理准 则》 等有关规定执行, 运作比较规范. 公司独立董事能够严格按照 《关3于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,充分认真 履行自己的职责, 没有受到公司控股股东的影响. 公司按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法 规的规定, 建立了比较完善的内部控制制度, 并基本能得到有效执行.

2、公司独立性情况 在与控股股东的关系上, 公司与控股股东―中国神马集团有限责 任公司在业务、人员、资产、机构、财务方面基本做到了明确分开. 公司内部各项决策基本上独立于控股股东, 控股股东没有越过上市公 司董事会、股东大会干预公司的各项决策.