PDF《神马实业股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的》

3、公司透明度情况 在信息披露方面,公司制定了《信息披露管理办法》,能够严格 按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息,并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产 生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息.

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司董事会未下设专业委员会,不利于提高董事会的工作效 率和效果,保证董事会决策的科学性、准确性、合法性,充分发挥独 立董事的作用.

2、鉴于本公司是国有控股的上市公司,公司经理层人选一直由 控股股东推荐,至今尚未形成合理的选聘机制.

3、近年来公司生产经营规模不断扩大,下属子公司也越来越多, 未能及时制定对子公司管理的专门制度.

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4、公司目前未设立专职法律事务部门,法律事务由董事会办公 室负责,设有专职人员负责.

5、公司近

7 年来,未公开募集过资金,因此未专门制定募集资 金的管理制度,不利于以后公司对募集资金的科学使用和管理.

6、由于办理变更手续过程中就需交纳的各项费用,公司与土地 及房产管理部门尚未达成一致意见, 使得控股股东投入的部分土地和 全部房屋建筑物至今尚未办理过户手续.

7、公司是

1993 年由控股股东部分资产改制上市而成立的,由于 当时采取的是额度发行方式发行上市的,受发行规模的限制,只得采 取部分改制上市, 由此导致公司长期以来与控股股东之间一直在销售 和采购方面存在大量关联交易.

8、公司财务部门个别岗位(财务处副处长)人员由控股股东委 派并控制.

9、公司目前使用的商标为控股股东拥有,为支持本公司的发展, 公司自上市以来控股股东一直授权本公司无偿使用该商标, 但至今没 有签定协议,未对以后的使用方式、时间、费用等事宜进行约定.

10、公司是由控股股东部分优质资产改制设立而上市的,所以公 司与控股股东之间的关联交易较多, 也未制定专门的关联交易管理办 法.

11、 公司控股股东神马集团

1998 年兼并了上海金泰帘子布厂 (上 海神马帘子布公司的前身),当时本公司已经上市多年,所以

1998 5 年以来神马集团控股的上海神马帘子布公司与本公司一直存在同业 的情况.

12、公司对高级管理人员实施了年薪制,但本公司毕竟是国有控 股公司,所以对公司董事、监事制定合理的绩效评价体系存在诸多政 策方面的障碍,也没有实施股权激励机制.

四、整改措施、整改时间及责任人

1、在董事会下面设立战略管理委员会、薪酬与绩效管理委员会 和内审委员会等专门委员会,完成时间

10 月31 日前,责任人:张兆 锋.

2、建立《公司高级管理人员选聘制度》,完成时间

10 月31 日前,责任人:张兆锋.

3、制定《公司投资企业管理办法》,完成时间

10 月31 日前, 责任人:张兆锋.

4、设立专职法律事务部门,完成时间

10 月31 日前,责任人: 张兆锋.

5、制定《公司募集资金管理办法》,完成时间

10 月31 日前, 责任人:张兆锋.

6、督促有关人员加紧办理土地和房屋建筑物过户手续,完成时 间10 月31 日前,责任人:张兆锋.

7、在关联销售方面,公司拟通过采取由公司与控股股东分别出 资51%、49%的方式组建神马国际贸易公司的方式,解决公司与控股 股东在产品销售方面的关联交易问题;