PDF《证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上》

证券代码:600282 证券简称:南钢股份 上市地点:上海证券交易所 南京钢铁股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方名称 住所 南京南钢钢铁联合有限公司 江苏省南京市六合区卸甲甸 二零一九年五月 发行股份购买资产暨关联交易预案

2 目录释义6上市公司声明

8 交易对方声明

9 重大事项提示

10

一、本次交易概况.

10

二、本次交易构成关联交易.10

三、本次交易预计构成重大资产重组.10

四、本次交易不构成重组上市.11

五、标的资产预估值情况.11

六、本次重组对上市公司的影响.12

七、本次交易决策过程和批准情况.13

八、本次交易相关方所作出的重要承诺.13

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.18

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本 次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明.18 十

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.18 重大风险提示

21

一、与本次交易相关的风险.21

二、与上市公司及标的公司相关的风险.22

三、其他风险.23

第一节 本次交易概述

25 发行股份购买资产暨关联交易预案

3

一、本次交易方案概况.25

二、本次交易的背景及目的.25

三、本次交易决策过程和批准情况.27

四、本次发行股份购买资产具体方案.27

五、业绩补偿承诺安排.30

六、本次交易的性质.30

七、本次重组对上市公司的影响.31

八、本次交易相关方所作出的重要承诺.32

第二节 上市公司基本情况

38

一、上市公司基本情况.38

二、上市公司历史沿革变化情况.38

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况.44

四、最近三年的重大资产重组情况.44

五、上市公司最近三年主营业务情况.44

六、主要财务数据及财务指标.45

七、上市公司控股股东及实际控制人情况.46

八、上市公司及董事、高级管理人员合法合规情况.48

第三节 交易对方基本情况

49

一、本次交易对方的基本情况.49

二、交易对方与上市公司之间的主要关联关系.50

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.50 发行股份购买资产暨关联交易预案

4

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.50

第四节 标的资产基本情况

52

一、南钢发展.52

二、金江炉料.62

第五节 标的资产预估值情况

66

第六节 发行股票情况

67

一、发行股票种类、面值.67

二、发行方式及发行对象.67

三、发行股票的价格及定价原则.67

四、拟发行股票数量.68

五、上市地点.68

六、股票锁定期.68

七、过渡期间损益安排.69

八、滚存未分配利润安排.69

九、决议有效期.69

第七节 本次交易对上市公司的影响

70

一、本次交易对上市公司股权结构的影响.70

二、本次交易对上市公司主营业务的影响.70

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.70

第八节 本次交易的主要风险说明

71

一、与本次交易相关的风险.71

二、与上市公司及标的公司相关的风险.72 发行股份购买资产暨关联交易预案