PDF《证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上》

5

三、其他风险.73

第九节 其他重要事项

75

一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.75

二、上市公司本次交易前

12 个月内购买、出售资产情况.76

三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明

77

四、 本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形.78

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.78

六、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本 次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明.78

第十节 独立董事关于本次交易的意见

79 第十一节 上市公司及全体董事声明

81 发行股份购买资产暨关联交易预案

6 释义在本预案中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义: 预案、本预案 指 南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 南钢股份、本公 司、公司、上市 公司 指 南京钢铁股份有限公司 本次交易、本次 发行股份购买资 产、本次重组 指 南钢股份拟进行的发行股份购买标的资产行为 标的公司 指 南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公司 交易标的、标的 资产 指 南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权、南京金江冶金炉料 有限公司 38.72%股权 重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《南京钢铁股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》 控股股东、南京 钢联、交易对方 指 南京南钢钢铁联合有限公司 南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司 复星集团公司 指 上海复星高科技(集团)有限公司 复星产业投资 指 上海复星产业投资有限公司 复星工业发展 指 上海复星工业技术发展有限公司 广信科技 指 上海广信科技发展有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司 金江炉料 指 南京金江冶金炉料有限公司 建信投资 指 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司 环宇贸易 指 江苏南钢环宇贸易有限公司 柏中环境 指 柏中环境科技(上海)有限公司 新加坡金腾 指 新加坡金腾国际有限公司 凯勒新材料 指 凯勒(南京)新材料科技有限公司 证监会/中国证 监会 指 中国证券监督管理委员会 发行股份购买资产暨关联交易预案

7 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所、证券交 易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 定价基准日 指 南钢股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日 评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日 过渡期、过渡期 间指自评估基准日 (包括评估基准日当日) 至标的资产交割日 (包 括标的资产交割日当日)的期间 交割日 指 标的资产交割完成之日,即目标公司变更为上市公司的全资 子公司且领取新的营业执照之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 重组管理办法》、《重组办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―― 上市公司重大资产重组》 报告期、最近两 年一期 指2017年、2018年和2019年1-3月 一年一期 指2018年和2019年1-3月 A股 指 人民币普通股股票 股票 指 人民币普通股股票即 A 股(除非文中有特殊说明) 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四 舍五入所致. 发行股份购买资产暨关联交易预案