PDF《淮北矿业控股股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产...》

5、中国证监会的核准

2018 年7月27 日,中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司 向淮北矿业(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2018]1196 号),

一、核准你公司向淮北矿业(集团)有限责任 公司发行 1,522,331,879 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行 126,095,842 股股份、向安徽省能源集团有限公司发行 22,012,017 股股份、向 宝钢资源有限公司发行 17,609,614 股股份、向国元股权投资有限公司发行 16,509,013 股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行 16,509,013 股股份、向 嘉融投资有限公司发行 14,527,931 股股份、向中国华融资产管理公司发行 12,464,304 股股份、向马钢(集团)控股有限公司发行 11,006,008 股股份、向 奇瑞汽车股份有限公司发行 11,006,008 股股份、向银河创新资本管理有限公司 发行11,006,008股股份、 向中银国际投资有限责任公司发行 9,905,407 股股份、 向安徽省投资集团有限公司发行 8,254,506 股股份、向中国盐业总公司发行 5,503,004 股股份、向中诚信托有限责任公司发行 5,503,004 股股份、向王杰光 发行 1,650,901 股股份、向郑银平发行 275,150 股股份、向曹立发行 55,030 股 股份购买相关资产.

二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过 63,000 万元.

(二)本次发行情况

1、股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)

2、发行数量:60,031,266 股

3、发行价格:8.61 元/股

4、募集资金总额:516,869,200.26 元

5、发行费用:18,867,924.53 元(不含税)

6、募集资金净额:498,001,275.73 元

7、独立财务顾问(主承销商) :国元证券股份有限公司

(三)本次发行验资及股份登记情况

1、验资情况 华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)于2019 年2月27 日出具了会验字 [2019]1679 号《验资报告》.经审验,截至

2019 年2月27 日15:00 止,国元 证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开设的指定认购款缴存账户已收到 淮北矿业本次非公开发行股票认购资金共计人民币 516,869,200.26 元.

2019 年2月28 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字 [2019]1682 号《验资报告》.根据该验资报告,淮北矿业本次发行募集资金总 额人民币516,869,200.26 元, 扣除与发行有关的费用人民币 18,867,924.53 元, 实际募集资 金净额为 人民币498,001,275.73 元,其中 计 入股 本人民币60,031,266.00 元,计入资本公积人民币 437,970,009.73 元. 本次发行后,公司的注册资本变更为人民币 2,172,412,235.00 元.

2、新增股份登记 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已书面确认受理了淮北矿业的 非公开发行新股登记申请材料,并出具了《证券变更登记证明》,相关股份登记 到账后将正式列入上市公司的股东名册.公司本次非公开发行新股数量为 60,031,266 股(全部为限售流通股),本次非公开发行后,公司股份数量为 2,172,412,235 股.

(四)后续事项 本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购. 淮北矿业尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、 实收资本等事宜的变 更登记备案手续.后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险.

(五)中介机构意见

1、独立财务顾问(主承销商)意见 国元证券认为:

(一)本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过, 并获得了 中国证监会的核准;