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北京中伦文德(武汉)律师事务所 关于宏岳塑胶集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二一六年十二月

1 目录 第一部分 引言.

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一、释义.3

二、律师应声明的事项.4 第二部分 正文.7

一、本次股票挂牌的批准和授权.7

二、关于公司主体资格合法性情况.7

三、公司符合申请挂牌并公开转让的实质条件.9

四、股份公司的设立.12

五、公司的独立性.16

六、公司的发起人、股东和实际控制人.17

七、公司的股本及其演变.22

八、公司的子公司.33

九、公司的业务.38

十、关联交易及同业竞争.48 十

一、公司的主要财产.58 十

二、公司的重大债权债务情况.72 十

三、公司重大资产变化及收购兼并.82 十

四、公司章程.82 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.83 十

六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.85 十

七、公司的税务.95 十

八、公司的劳动用工情况.100 十

九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.102 二

十、公司合法合规经营以及诉讼、仲裁情况.107 二十

一、推荐机构.109 第三部分 结论性意见.110

2 北京中伦文德(武汉)律师事务所 关于宏岳塑胶集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 致:宏岳塑胶集团股份有限公司 北京中伦文德(武汉)律师事务所(以下简称 本所 )接受宏岳塑胶集团 股份有限公司(以下简称 公司 或 股份公司 )的委托,作为公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次股票挂牌 )项 目的专项法律顾问,为公司本次股票挂牌出具法律意见书. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《非 上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份 转让系统有限责任公司的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,出具本法律意见书.

3 第一部分 引言

一、释义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 宏岳塑胶、公司、股份 公司 指 宏岳塑胶集团股份有限公司 宏岳有限 指 秦皇岛宏岳塑胶有限公司,2010 年11 月更名 为宏岳塑胶集团有限公司 湖北宏岳 指 湖北宏岳塑胶有限公司 宏岳建材 指 秦皇岛宏岳建材有限公司 汇信化工 指 秦皇岛宏岳科力塑业有限公司,2011 年4月更 名为河北汇信化工科技开发有限公司 宏岳建安 指 秦皇岛宏岳建筑安装工程有限公司 天津分公司 指 宏岳塑胶集团有限公司天津销售分公司 自由港网络 指 秦皇岛自由港网络有限公司 欣德商贸 指 河北欣德商贸有限公司 德吉新能源 指 河北德吉新能源开发有限公司 宏岳商贸 指 唐山宏岳商贸有限公司 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次股票挂牌 指 宏岳塑胶集团股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》