PDF《北京中伦文德（武汉）律师事务所》

7 第二部分 正文

一、本次股票挂牌的批准和授权

2016 年8月28 日,宏岳塑胶召开第一届董事会第四次会议,审议通过《关 于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关 于公司申请股票转让方式暨采取协议转让方式的议案》、 《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转让相 关事宜的议案》、《关于修订公司章程并于挂牌后生效实施的议案》等,并提请 召开

2016 年第二次临时股东大会.

2016 年9月29 日,宏岳塑胶召开

2016 年第二次临时股东大会,会议审议 通过了 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》 、 《关于公司申请股票转让方式暨采取协议转让方式的议案》、 《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并转 让相关事宜的议案》、《关于确定公司业务发展目标的议案》、《关于修订公司 章程并于挂牌后生效实施的议案》等. 经核查,本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》等规定,上述决议的内容和形式合法有效;

宏岳塑胶股东大会对董事会的 授权范围和程序合法、有效,宏岳塑胶本次股票挂牌已取得公司股东大会的批准 和授权. 宏岳塑胶本次股票挂牌尚需在取得全国股转系统公司同意挂牌的审查意 见后,按照全国股转系统公司规定的有关程序办理挂牌并公开转让手续.

二、关于公司主体资格合法性情况

(一)宏岳塑胶是依法设立的股份有限公司 宏岳塑胶是根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定,由宏岳有限整体 变更设立的股份有限公司.2016 年5月12 日,宏岳有限召开临时股东会并通过

8 决议,全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司,变更后股份公司 的名称为宏岳塑胶集团股份有限公司.宏岳有限以

2016 年3月31 日为基准日 的经审计的账面净资产值折合为宏岳塑胶 6,000 万股人民币普通股(每股面值

1 元),全体

3 名股东为发起人,以各自所持宏岳有限的股权折股进入股份公司, 持股比例不变.

2016 年6月2日,宏岳塑胶创立大会暨首次股东大会审议通过了《宏岳塑 胶集团股份有限公司筹建工作报告》,决定设立宏岳塑胶集团股份有限公司.

2016 年6月13 日,经秦皇岛市食品和市场监督管理局核准,宏岳有限整体 变更为股份有限公司. 根据秦皇岛市食品和市场监督管理局

2016 年6月13 日签发的《营业执照》 和工商档案,宏岳塑胶设立时的基本情况如下:

1、公司名称:宏岳塑胶集团股份有限公司

2、注册地址:秦皇岛市经济技术开发区龙海道

81 号

3、公司类型:股份有限公司(非上市)

4、法定代表人:马君

5、注册资本:陆仟万元整

6、成立日期:2001 年08 月17 日

7、营业期限:长期

8、经营范围:一般经营项目(项目中属于禁止经营和许可经营的除外): 塑胶管材及管件、复合管材管件及其他塑料建材的生产、销售;

水暖器材、给排 水设备、包装材料、暖通及空调设备的销售;

货物及技术的进出口***

9 本所律师认为,宏岳塑胶是由宏岳有限整体变更设立的股份有限公司,本次 整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,并办理完成了工商变 更登记,宏岳塑胶的设立合法有效.