PDF《北京中伦文德（武汉）律师事务所》

(二)宏岳塑胶是有效存续的股份有限公司 根据《公司章程》,公司为长期存续的股份有限公司.另经核查,公司未出 现股东大会决定解散或股东要求解散、因公司合并或者分立需要解散、因违反国 家法律、行政法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或者公司宣告破产的 情形. 经核查,本所律师认为,宏岳塑胶是由宏岳有限整体变更设立的股份有限公 司;

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,宏岳塑胶不存在需要终 止的情形.宏岳塑胶依法设立且合法存续,具备本次股票挂牌的主体资格.

三、公司符合申请挂牌并公开转让的实质条件 经核查,宏岳塑胶已具备《监管办法》、《业务规则》等法律、行政法规、 规章及规范性文件规定的申请股票挂牌并公开转让的实质条件,具体情况如下:

(一)宏岳塑胶依法设立且存续满两年 宏岳塑胶前身为宏岳有限,成立于

2001 年8月17 日.2016 年6月13 日, 经秦皇岛市食品和市场监督管理局核准,宏岳有限整体变更为股份有限公司,并 领取了新的《营业执照》. 本所律师认为, 宏岳塑胶是由宏岳有限按经审计的账面净资产值折股整体变 更设立的股份有限公司.截至本法律意见书出具之日, 宏岳塑胶已经持续经营两 年以上,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项的规定.

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(二)宏岳塑胶业务明确,具有持续经营能力

1、根据宏岳塑胶提供的资料和说明并经本所律师核查,宏岳塑胶是一家主 要从事塑胶管道的研发、生产和销售的企业,主要产品有聚氯乙烯(PVC)系列 管道、聚乙烯(PE)系列管道、无规共聚聚丙烯(PPR)系列管道、聚丁烯(PB) 系列管道和室内外保温管材及复合管.截至本法律意见书出具之日,宏岳塑胶的 主营业务未发生变化.

2、根据大信所于

2016 年10 月20 日出具的 大信审字[2016]第2-01059 号 《审计报告》披露的信息,宏岳塑胶

2014 年度、2015 年度和

2016 年1至8月合并口径的营业收入分别为477,808,690.36 元、458,918,438.48 元和359,825,193.73 元;

宏岳塑胶

2014 年度、2015 年度和

2016 年1至8月合并口径 的主营业务收入分别为 475,951,466.24 元、457,430,418.39 元和 357,796,782.96 元,分别占当年/当期营业收入的 99.61%、99.68%和99.44%.报告期内,宏岳塑 胶营业收入主要来自于主营业务,公司业务明确.

3、根据宏岳塑胶的确认及本所律师核查,宏岳塑胶近两年持续经营,不存 在终止经营的情况. 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,宏岳塑胶的生产经营符 合法律、行政法规和《公司章程》的规定,业务明确,具有持续经营能力,符合 《业务规则》第2.1 条第

(二)项的规定.

(三)宏岳塑胶公司治理机制健全,合法规范经营 宏岳塑胶已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经 理等公司法人治理结构.同时,宏岳塑胶已制定了《公司章程》、《股东大会议 事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《对外投融资管理制度》、 《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《关 联交易制度》、《信息披露事务管理制度》等公司内部治理、管理制度.

11 本所律师对宏岳塑胶报告期内是否合法合规经营的相关情况进行了现场调 查.根据现场调查的相关情况及以获取的相关资料、公司就报告期内合法合规经 营出具的声明,以及相关政府主管部门出具证明文件,本所律师认为,公司在报 告期内不存在重大违法违规行为. 经核查,本所律师认为,宏岳塑胶具有健全的法人治理结构,并在法律、法 规及其内部管理制度的框架下合法规范经营, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合《业务规则》第2.1 条第