PDF《北京市京师律师事务所》

(二)项和《挂牌标准指引》第二条之规定.

(三)天驰新材治理机制健全,合法规范经营

1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查, 天驰新材已依法建立股东大会、 董事会、监事会和高级管理层(以下简称 三会一层 )组成的公司治理架构;

公司根据《管理办法》、 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》 等的规定制订了《公司章程》 , 同时, 天驰新材还制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《防范控股股东及关联方资金占 用管理制度》、《对外投资制度》、《对外担保决策制度》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等内部管理制度.

2、天驰新材 三会一层 严格按照公司治理制度进行规范运作,天驰新材 董事会已对报告期内公司治理机制的执行情况进行了讨论、评估.

3、报告期内,天驰新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在《挂牌标准指引》中 规定的重大违法违规行为. 崇尚合作・专业突出・服务至上・务实创新 北京市京师律师事务所 |地址:北京市朝阳区东四环中路

37 号京师律师大厦

3 层

电话:010-5627

5986 |邮编:100025 |

网址:www.jingsh.com

9

4、 天驰新材设有独立财务部门进行独立的财务会计核算, 相关会计政策能 如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量. 本所律师认为,天驰新材治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》 第2.1 条第

(三)项和《挂牌标准指引》第三条之规定.

(四)天驰新材股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1、 根据天驰新材提供的资料并经本所律师核查, 公司股东不存在国家法律、 法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;

天驰新材目前的股权结 构清晰,权属真实、明确,各股东持有的股份不存在信托持股、委托代持等情 形、亦不存在权属争议.

2、 根据天驰新材提供的资料并经本所律师核查, 天驰新材自设立以来的股 权转让行为,均履行了相应的内部审批手续、相关各方签署了股权转让协议, 并办理了相关变更登记手续,合法有效.

3、根据天驰新材的声明并经本所律师核查,公司最近

36 个月内无未经法 定机关核准,擅自........