PDF《北京市京师律师事务所》

03010077 号《验资报告》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 证券法 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订) 管理办法 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2013 年修订) 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013 年修订) 挂牌标准指引 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行)》(股转系统公告[2013]18 号) 元、万元 指 人民币元、万元 崇尚合作・专业突出・服务至上・务实创新 北京市京师律师事务所 |地址:北京市朝阳区东四环中路

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5 正文

一、天驰新材本次挂牌的批准和授权

(一)内部批准和授权

1、董事会决议

2016 年1月28 日, 天驰新材召第一届董事会第二次会议, 审议通过了 《关 于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关 于公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》等与本次申请挂牌相关的议案.经公司董事会审议,决定将前述议案提交 公司

2015 年度股东大会审议.

2、股东大会决议

2016 年2月17 日,天驰新材召开

2015 年度股东大会,审议通过了董事会 提交的《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案》、《关于公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的议案》等与本次申请挂牌相关的议案.

(二)外部批准 根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发 [2013]49 号) 股东人数未超过

200 人的股份公司申请在全国股转系统挂牌, 证监会豁免核准 的规定,截至本法律意见书出具之日,天驰新材共

9 名股东, 低于

200 人,本次挂牌并公开转让符合前述证监会豁免核准的要求. 天驰新材申请股票在股转系统公司挂牌并公开转让,尚需取得股转系统公 司同意挂牌的审查意见. 崇尚合作・专业突出・服务至上・务实创新 北京市京师律师事务所 |地址:北京市朝阳区东四环中路

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6 本所律师认为:天驰新材上述董事会、股东大会的召集、召开程序及其决 议的内容和形式均符合法律、法规及其他规范性文件的规定;

公司本次挂牌有 关事宜已得到股东大会的批准和授权;

公司股东大会对董事会授权的范围和程 序合法、有效;

本次挂牌除尚需取得股转系统公司同意挂牌的审查意见外,已 取得现阶段必要的批准和授权.

二、天驰新材本次挂牌的主体资格

(一)天驰新材系依法设立的股份有限公司 经本所律师核查,天驰新材的前身为天驰钢带.2015 年12 月10 日,天驰 钢带依法整体变更股份有限公司. 天驰新材的设立情况, 详见本法律意见书

四、 天驰新材的设立 相关内容. 天驰新材现持有无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信 用代码:913202067691063659),其基本情况如下: 名称 无锡天驰新材料科技股份有限公司 住所 无锡市惠山区钱桥街道晓丰社区 法定代表人 朱军 注册资本