PDF《中国中材股份有限公司》

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中国中材股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01893) 须予披露交易 建议收购润基水泥100%股权 收购事项 於二零一三年九月十三日,董事会宣布祁连山与转让方订立润基水泥股权转让协议, ,祁连山已同意收购润基水泥100%股权 (分别向天韵汽车租赁、金旗水泥、天兴 液化气、明扬电气及城南兴裕收购39%、30%、11%、10%及10%股权) ,总代价为人 民币265,594,600元.润基水泥目前由天韵汽车租赁、金旗水泥、天兴液化气、明扬电 气及城南兴裕分别持有39%、30%、11%、10%及10%股权.於润基水泥股权转让协议 完成后,润基水泥将成为祁连山的全资附属公司及本公司的间接附属公司. 一般资料 由於有关润基水泥股权转让协议项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率 (定义 见香港上市规则第14.04(9)条) 超过5%但低於25%,故根愀凵鲜泄嬖虻14章,其项 下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易. I. 润基水泥股权转让协议 日期 二零一三年九月十三日 订约方 (i) 祁连山,受让方 -

1 - (ii) 天韵汽车租赁,转让方 (iii) 金旗水泥,转让方 (iv) 天兴液化气,转让方 (v) 明扬电气,转让方 (vi) 城南兴裕,转让方 交易 根蠡喙扇ㄗ眯,祁连山已同意收购润基水泥100%股权 (分别向天韵汽 车租赁、金旗水泥、天兴液化气、明扬电气及城南兴裕收购39%、30%、11%、10% 及10%股权) ,总代价为人民币265,594,600元.润基水泥目前由天韵汽车租赁、金旗 水泥、天兴液化气、明扬电气及城南兴裕分别持有39%、30%、11%、10%及10%股权.於润基水泥股权转让协议完成后,润基水泥将成为祁连山的全资附属公司及本 公司的间接附属公司. 代价 润基水泥股权转让协议的代价人民币265,594,600元乃订约方经参考润基水泥於评估 基准日的评估净资产人民币266,871,100元后公平磋商协定.有关评估由评估师 (独立 合资格评估师行) 按收益法编制. 支付方式 润基水泥股权转让协议项下的代价须由祁连山透过自有内部资源按以下方式结算: (i) 於润基水泥股权转让协议签订后5日内,祁连山应支付代价的20%,转让方则著 手向相关工商管理局申请办理变更登记;

(ii) 於相关工商管理局完成变更登记后15日内,祁连山应支付代价的45%;

(iii) 於相关工商管理局完成变更登记后60日内,祁连山应支付代价的22%;

及-2-(iv) 润基水泥的石灰石采矿权、土地、房产、人员、环保等遗留问题解决后,祁连 山应支付剩余代价. 先决条件 润基水泥股权转让协议须在达成 (其中包括) 以下先决交件后方告完成: (i) 润基水泥股权转让协议各订约方正式签署有关协议;

(ii) 祁连山、天韵汽车租赁、金旗水泥、天兴液化气、明扬电气及城南兴裕的内部 决策机构批准润基水泥股权转让协议项下的交易;

及(iii) 董事会批准收购润基水泥100%股权及遵守香港上市规则项下的所有披露规定. 交接 第一笔代价到账后7日内订约各方进行管理交接. 完成 转让润基水泥100%股权将於相关工商管理局完成变更登记手续之日完成,须於润基 水泥股权转让协议生效后30个工作日内落实. 其他条款 於相关工商管理局完成变更登记手续后45日内,润基水泥 (将转让予祁连山) 应归还 原有股东借款. 润基水泥的财务资料 按照中国公认会计准则编制的润基水泥於二零一二年十二月三十一日的经审计资产 净值为人民币171,278,450.88元. 润基水泥於本公告日期的注册资本为人民币50,000,000元. -