PDF《云南水务投资股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任.

云南水务投资股份有限公司 Yunnan Water Investment Co., Limited* (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:6839) 公告须予披露之交易收购PJT TECHNOLOGY CO., LIMITED 之100% 股权董事会欣然宣布,於二零一五年十一月六日 (於交易时段后) ,买方 (为本公司之 全资附属公司) 与卖方订立收购协议,,

买方有条件地同意收购而卖方有条 件地同意出售待售股份,代价为 70,000,000 美元 (相当於约人民币 443,667,000 元) (可予调整) .本公司将 (如适用) 根鲜泄嬖蛑娑偷髡劢鸲钭鹘徊焦 告.根展盒橹蹩罴白魑展菏孪钪糠执,买方应代表 IRIS 於完成日 期向银行偿还部分金额相等於 IRIS 股东贷款之未偿还贷款,而银行将 IRIS 股东贷 款由 IRIS 实际转予买方.收购事项完成后,就相等於 IRIS 股东贷款之款项而言, 买方将成为目标公司之债权人.上述付款安排由收购协议之订约方协定,以促使 银行解除质押. 由於收购事项之一项或多项适用百分比率超过 5% 但低於 25%,故收购事项构成 本公司根鲜泄嬖虻谑恼滦胗枧吨灰. C

2 C 绪言 於二零一五年十一月六日,买方 (为本公司之全资附属公司) 与卖方订立收购协议, ,买方有条件地同意收购而卖方有条件地同意出售待售股份. 收购协议 收购协议之主要条款概述如下: 日期: 二零一五年十一月六日 (交易时段后) 订约方: (i) 买方 (ii) IRIS、NSH、Wuthikorn 先生、Kunpawee 女士及 POLAR (统称为卖 方) 伦鞒鲆磺泻侠聿檠,所知、所悉及所信,卖方及彼等最终实益拥有人 (如 适用) 均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 待售股份 根展盒,买方有条件地同意收购而卖方有条件地同意出售目标公司之全部股 本 (即待售股份) .待售股份不附带任何留置权、押记及产权负担. 於本公告日期,所有待售股份已就未偿还贷款及其利息以银行为受益人予以质押. IRIS 已使用未偿还贷款所借取之金额,以就目标公司於 IRIS 股东贷款中产生之现有 债务进行再融资. 偿还未偿还贷款 根展盒橹蹩罴白魑展菏孪钪糠执,买方应代表 IRIS 於完成日期向 银行偿还部分金额相等於 IRIS 股东贷款之未偿还贷款,而银行将 IRIS 股东贷款由 C

3 C IRIS 实际转予买方.收购事项完成后,就相等於 IRIS 股东贷款之款项而言,买方将 成为目标公司之债权人.上述付款安排由收购协议之订约方协定,以促使银行解除 质押. 代价 收购事项之代价为 70,000,000 美元 (相当於约人民币 443,667,000 元) (可予调整) . 有关代价由买方以现金按照下列方式进行支付: (i) 於生效日期,买方将代价之 3% 转入卖方指定帐户 ( 「第一笔付款」 ) ;

(ii) 於生效日期后

10 个营业日内,买方将代价之 17% 存入托管帐户中,该笔款项应 在买方取得中国云南省国有资产监督管理委员会、中国云南省商务厅和中国国 家外汇管理局之批文后释放给卖方 ( 「第二笔付款」 ) .有关批文於生效日期后

30 日内取得;

(iii) 於完成日期及履行卖方责任后,买方应支付以下款项: (a) 应付 IRIS 之款项 24,000,000 美元 (相当於约人民币 152,114,400 元) ;