PDF《云南水务投资股份有限公司》

(b) 应付银行相等於 IRIS 股东贷款之款项,以偿还未偿还贷款;

及(c) 应付 POLAR 之代价余额 (经扣除第一笔付款、第二笔付款以及根衔淖 条款 (a) 及(b) 应付之款项) . 买方根衔淖犹蹩 (b) 向银行作出之付款应为未偿还贷款之偿付及待售股份质 押之解除. C

4 C 代价按以下方式进行调整: (i) 在完成日期后

45 天或订约双方可能书面协定之其他期间内,卖方应协助目标公 司及买方编制及交付竣工账目以进行代价调整;

(ii) 根衔奶蹩 (i),竣工账目应由买方所委任之独立会计师进行核查,其后由买 方於收到竣工账目之日起

15 个营业日内接纳,有关费用由买方承担;

(iii) 如买方对竣工账目有争议并提交书面通知,列明异议?原因及详细解释,则双 方应在卖方收到书面通知之日起

15 个营业日内合理地尽力解决争议.如果无法 解决争议事项,双方应共同委任一家声誉良好之独立国际会计师事务所对争议 事项作出裁决,所涉及费用由双方平摊.独立会计师之裁决应为最终裁决并对 双方具有约束力;

(iv) 倘因前述子条款所述事件而将作出任何调整,买方应书面通知卖方调整金额. 卖方须於收到通知后

10 日内共同或各自向买方退还调整金额.倘卖方未於该期 间内退还调整金额,买方将收取拖欠利息直至调整金额获悉数退还为止. 收购事项之代价乃买方与卖方经考虑 (i) 目标公司之市场地位;

(ii) 收购事项之策略 依;

(iii) 目标公司过往之财务资料;

(iv) 目标公司之往绩记录及客户基础;

及(v) 目标公司之潜在业务机会及发展前景等多项相关因素按公平原则磋商后达致.代价 将以本集团债务融资支付.本公司将根鲜泄嬖蛑娑痛劢鸲钪髡鞒鼋 一步公告 (如适用) . 董事认为,收购协议之条款属公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益. C

5 C 先决条件 根展盒,完成收购事项须待 (其中包括) 以下条件於完成日期前达成或由买方 以其他方式豁免后方可作实:

1 买方责任 (i) 买方应确保已取得收购协议及其项下拟进行交易 (包括但不限於收购待售股 份) 之所有必要批文,并符合其组织章程及细则之规定及内部规章制度要 求. (ii) 买方应取得其董事会或其股东对收购协议及其项下拟进行交易之所有必要 之决议 (倘需要) 及批文. (iii) 买方应竭力在完成日期前履行、满足并遵守收购协议项下之所有相关协 议、合约和责任.

2 卖方责任 (i) 卖方应确保已取得收购协议及其项下拟进行交易 (包括但不限於收购待售股 份) 之所有必要批文,并符合法律、泰国法律、卖方及目标公司组织章程大 纲及细则条文之规定及其各自之内部规章制度要求. (ii) 卖方应取得其董事会或其股东对收购协议及其项下拟进行交易之所有必要 决议之批准. (iii) 卖方应促使目标公司董事会或股东批准替换卖方提名之所有现任董事、获 授权董事及管理人员,并安排所有相关离任高级职员签署辞任书及於完成 日期或之前向商业部门 (泰国) 办理董事变更资料登记手续. C

6 C (iv) 卖方应尽最大努力履行、满足及遵守收购协议项下截至完成日期之所有相 关协议、合约及责任,并应承诺於生效日期起至完成日期止期间并无对目 标公司产生重大不利影响. (v) 卖方应从银行、债权人、普吉岛市政局及皇家林业部获得所有必要之批 文,并获得任何第三方按相关法律或任何协议条款就变更目标公司股东所 需之批文. (vi) 卖方应安排目标公司取得皇家林业部和普吉岛市政局之书面同意或许可 函,说明:(i) 目标公司目前开展之业务 (包括根 《焚烧炉协议》 和购电协议 进行之经营) 被允许在林业保留区内完成,以及 (ii) 最长期限 (包括允许利用 林业保留区开展目标公司业务之续约期限在内) 应至少到二零三八年. 完成 待收购事项之所有条件获达成或豁免后,收购事项将於完成日期完成.收购事项完 成后,目标公司将成为买方之全资附属公司. 目标公司之资料 目标公司於二零零三年於泰国成立为有限公司.其主要业务为从事垃圾发电.目标 公司取得泰国普吉岛市政局之垃圾发电特许经营权,其期限自二零零九年至二零 二三年止及目标公司有权在到期之后续新协议约