PDF《山东江泉实业股份有限公司》

2 交易对方声明

3 证券机构及人员声明

4 释义

6 重大事项提示

8

一、本次交易方案介绍.8

二、本次交易构成关联交易.10

三、本次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市.10

四、本次交易的定价依据、支付方式及发行股份的锁定期限.15

五、本次交易涉及资产的预估情况.18

六、本次交易的募集配套资金安排.18

七、本次交易对于上市公司的影响.19

八、本次交易已履行和尚未履行的程序.23

九、本次交易相关方的重要承诺.24

十、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排.35 十

一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.35 重大风险提示

38

一、与本次交易相关的风险.38

二、与标的资产相关的风险.40

三、其他风险.43 *ST 江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

6 释义 本预案摘要中,除非文义载明,下列简称含义如下: 一般释义 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上市公司《公司章程》 指 《山东江泉实业股份有限公司章程》 本次重大资产重组/本次重组/本 次交易 指 江泉实业向交易对方重大资产置换、 发行股份及支付现金购 买瑞福锂业 100%股权并向不超过

10 名特定对象非公开发 行股份募集配套资金的行为 拟置入资产、拟购买资产 指 山东瑞福锂业有限公司的 100%股权 拟置出资产 指 铁路业务相关的资产及负债、 以热电业务相关资产及负债为 主体的资产包 (包括热电业务相关的资产及负债, 木材业务 相关的资产及负债、因转让建陶业务而形成的应收债权等) 资产承接方 指 瑞福锂业全体股东共同指定的最终接收置出资产的主体 标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产的合称 本次重大资产重组的交易对方 指 瑞福锂业的全体股东 募集配套资金的交易对方 指 查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、金浩、肖志辉、李正坤、 南通顺恒等八名认购对象 交易对方 指 本次重大资产重组的交易对方与募集配套资金交易对方的 合称 交易、审计、评估基准日 指2016 年6月30 日 定价基准日 指 江泉实业本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配 套资金的定价基准日,即江泉实业八届第二十七次(临时) 董事会会议决议公告日 业绩承诺期 指2016 年度、2017 年度和

2018 年度 补偿义务人 指 王明悦、亓亮、陈振华、张庆梅、徐冬梅、刘绪凯、陈振民、 王清学、郭承云、安超、王占前、袁亮、乔建亮、曹淑青、 王玉卓、李霞、庞绪甲、王林生、杨万军、苑洪国、李勇、 韩翠芬、尹建训 本预案摘要 指 山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 本预案 指 山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付 *ST 江泉重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

7 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 报告书 指 山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 募集配套资金 指 山东江泉实业股份有限公司向特定对象非公开发行股份募 集配套资金 公司、本公司、上市公司、江泉 实业 指 山东江泉实业股份有限公司 天安财险 指 天安财产保险股份有限公司 华盛江泉 指 华盛江泉集团有限公司 宁波顺辰 指 宁波顺辰投资有限公司 瑞福锂业、标的公司 指 山东瑞福锂业有限公司 明瑞化工 指 山东明瑞化工集团有限公司 南通顺恒 指 南通顺恒企业管理有限公司 《购买资产协议》 指 为本次交易之目的,上市公司与瑞福锂业全体股东签署的 《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 为本次交易之目的,上市公司与瑞福锂业