PDF《薪酬与考核委员会工作细则》

ZTE CORPORATION 中兴通讯股份有限公司 (於中华人民共和国注册成?的股份有限公司) (股份代号:763) 薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则 第一条 进一步建?健全公司董事及高级管?人员的薪酬和考核管? 制?,完善公司治?结构,根 《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司治?准则》 、 《香港?合交?所有限公司证券上市规则》 (下称 上市规则 ) 、 《中兴通讯股 份有限公司章程》 (下称 公司章程 )及其他有关规定,公司特设?董事会薪 酬与考核委员会,制定本工作细则.

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设?的专门工作机 构,主要根禄嶂贫ǖ亩潞透呒豆?人员的薪酬与绩效管?政策及架构, 负责厘订、审查公司董事和高级管?人员的特定薪酬待遇与绩效. 第三条 本细则所称 董事 是指执?董事、非执?董事及独?非执?董 事, 高级管?人员 是指总裁、执?副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务 总监以及公司董事会根导市枰?时指定或确认之人士.本细则所称 薪酬 包括但?限於所有薪水、奖?、补贴、福?(现?或实物) 、养??、补偿款(包 括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿) 、期权及股份赠与.

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由?名董事组成,独?非执?董事占多?. 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独?非执?董事或 者全体董事的三分之一提名,由董事会选举产生. 第?条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独?非执?董事委员担任,负 责主持委员会工作;

召集人在委员中选举产生. 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致;

委员任期届满,?选 可以?任.期间如有委员?再担任公司董事职务,自动失去委员资格,由委员 会根鲜龅谒闹恋?条规定补足委员人?. 第八条 薪酬与考核委员会的每一位成员应向薪酬与考核委员会披?:

(一) 与有待薪酬与考核委员会决定的任何事宜有任何个人财务上的?害 关系(但作股东具有?害关系除外) ;

或

(二) 由於交叉担任董事职位而产生的任何潜在的?害冲突. 如果存在上述?害关系的,该成员在有关决议的表决时须弃权,?得?加有 关决议的讨?;

如果董事会有要求时,应辞去薪酬与考核委员会职务.

第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下:

(一)就董事及高级管?人员的全体薪酬及绩效管?(包括但?限於绩效评 价标准、程序、体系)的政策及架构,及就设?正规而具透明?的程序制订此等 薪酬与绩效管?政策及架构,向董事会提出建议;

(二) 向董事会建议每个执?董事及高级管?人员的具体薪酬待遇,应包 括非?钱?益、退休?权?及赔偿?额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿) . 薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同?公司支付的薪酬、董事须付出的时间及 董事职责、集团内其他职位的雇用条件及按绩效考评厘订薪酬等;

(三)就非执?董事的薪酬向董事会提出建议;

(四)透过?照董事会制定的公司目标,对公司董事及高级管?人员的?? 职责情况及??绩效进?审查考评,对按绩效厘订的薪酬进?审查和批准;

(五)确定??公司整体董事及高级管?人员的薪酬总额;

(?) 检讨及批准向执?董事及高级管?人员支付那些与丧失或终止职务或 委任有关的赔偿(如有) ,以确保该等赔偿按有关合约条款厘定,亦公平合?, ?会对公司造成过重负担;