PDF《薪酬与考核委员会工作细则》

(七) 检讨及批准因董事?失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排 (如有) ,以确保该等安排按有关合约条款厘定,有关赔偿亦合?适当;

(八)?时审阅董事聘用协议的条款;

(九)就其?动、决定及建议,向董事会汇报使其全面t解,除非有关的法 ?或监管要求限制其这样作;

(十)确保任何董事或其任何?络人?得自?制订薪酬,对於作薪酬与考 核委员会成员的非执?董事的薪酬,应由薪酬委员会的其他成员确定;

及 (十一)董事会授权的其他事宜. 第十条 董事会有权否决损害股东?益的薪酬提案. 第十一条 薪酬与考核委员会就公司董事的薪酬待遇,须报经董事会同意 后,提交股东大会审议通过后方可实施;

薪酬与考核委员会就公司高级管?人员 的薪酬待遇,须报经董事会审议通过后方可实施. 第十二条 在根局霸鸸围??其职责时,薪酬与考核委员会应:

(一)考虑提供吸引、?住、激?符合公司要求的董事及高级管?人员所 必要的薪酬,但在考虑中也应以避免支付超过合?需要的薪酬考虑因素;

(二)考虑公司相对於其他公司的定位问题.应知晓可比公司的薪酬水平, 考虑相对的业绩表现.鉴於与其他公司的比较可能会造成薪酬水平的提高而未 有相应地提高绩效的风险,薪酬与考核委员会应在作出此?比较时谨慎小心;

(三)关注?大围的薪酬情况,包括公司内外部的薪水水平.尤其在决定 每?的加薪幅?时;

(四) 确保与绩效挂h的薪酬部分在董事及高级管?人员总的薪酬待遇中占 较大的比重,使其?益与股东?益一致,其提升绩效提供的激?;

(五)就其他执?董事及高级管?人员的薪酬建议,谘询董事长及/或总 裁;

如认有需要,亦可?取专业意?. 第十三条 董事会授权薪酬与考核委员会在其职责围内??其职责.

第四章 资源 第十四条 薪酬与考核委员会应获供给充足资源以??其职责. 第十五条 薪酬与考核委员会下设的办公室,主要负责做好薪酬与考核委员 会决策的前期准备工作及会议筹备工作,负责提供公司有关方面的资?:

(一)提供公司主要经营目标完成情况;

(二) 提供公司高级管?人员分管工作围及主要职责情况介绍及其他有关 资?;

(三)提供董事及高级管?人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

(四)提供按公司业绩拟订的公司整体以及高级管?人员的薪酬分配规划;

(五)提供公司薪酬与绩效管?的??执?情况总结;

及 (?)提供其他所需资?. 薪酬与考核办公室负责人主管考核工作的高级管?人员.必要时,董事会 秘书可以进?相关协调工作. 第十?条 薪酬与考核委员会有权从高级管?人员处获取其所需要的薪酬 方面的任何信息,高级管?人员应配合薪酬与考核委员会的工作. 第十七条 董事会授权薪酬与考核委员会在其认必要时获取外部独?的 专业意?,费用由公司支付,确保具备相关经验和专业知?的外部人士出席有 关会议.

第五章 议事规则 第十八条 薪酬与考核委员会每?至少召开一次会议,於会议召开前一周 通知全体委员,会议由召集人主持,召集人因故?能出席时可委托其他一名委员 (独?非执?董事)主持. 第十九条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举 ?;

每一名委员有一票的表决权;

会议做出的有效决议,必须经全体委员的过半 ?通过. 第二十条 薪酬与考核委员会会议召开可以采取现场会议、电视会议、电话 会议、传真等方式. 第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式:如召开现场会议,则采取 举手表决方式;