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(三)本次会议由公司董事会召集,其作为本次会议召集人的资格合法有 效. 德恒律师认为,出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合 法有效,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》、《议事规则》的相关规定.

三、本次会议的表决程序

(一)本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,出席现场会议 的股东 (或其委托代理人) 以记名投票的方式对本次会议议案进行了表决.公司 北京市德恒(深圳)律师事务所 关于中国平安保险(集团)股份有限公司

2010 年第一次临时股东大会之法律意见书 为A股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台.网络投票截止后, 上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票结果和网上投票结果审核统计 后,向公司提供了本次会议 A 股股东的投票表决结果.

(二)本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司 章程》 等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票,公 司之 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次会议的监 票人之一,同时参与本次会议监票工作.

(三)本次会议投票表决后,公司合并汇总了本次会议的表决结果,并现场 公布了投票结果. 德恒律师认为,公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定, 本次会议的表决程序合法有效.

四、本次会议的表决结果 本次会议的投票结果如下:

(一) 普通决议案 本次会议以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式,审议通 过了《关于调整本公司境内人士担任的非独立执行董事薪酬的议案》.

(二) 特别决议案 本次会议以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式,审议通 过了以下议案:

1、逐项审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易所涉相关事项的 议案》.具体如下: (1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;

(2)本次重大资产重组的涉及的交易价格及定价依据;

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2010 年第一次临时股东大会之法律意见书 (3)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

(4)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;

(5)本次重大资产重组决议的有效期.

2、《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》.

3、《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》.

4、《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议 案》. 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任 何异议;

本次会议议案获得有效表决权通过;

本次会议的决议与表决结果一 致. 德恒律师认为,本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定,表 决结果合法有效.

五、结论意见 综上,德恒律师认为,公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的 人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决 结果、均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范 性文件、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定,本次会议通过的决议合法 有效. 德恒律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息 披露资料一并公告. 本法律意见书正本一份,副本二份,正本与副本具有同等法律效力. (以下无正文) 北京市德恒(深圳)律师事务所 关于中国平安保险(集团)股份有限公司