PDF《中信建投证券股份有限公司》

0 中信建投证券股份有限公司 关于国机汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易一次反馈意见回复 之 专项核查意见 独立财务顾问 二一九年二月

1 中国证券监督管理委员会: 国机汽车股份有限公司(以下简称为 国机汽车 、 上市公司 、 公司 ) 收到贵会于

2019 年1月11 日下发的

182236 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》 (以下简称 反馈意见 ) ,中信建投证券股份有限公司作 为本次交易的独立财务顾问, 会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的 有关事项进行了认真讨论研究, 并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料 补充和问题答复,现提交贵会,请予以审核.

本反馈意见回复之专项核查意见中所使用的词语含义与 《国机汽车股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) (修订稿) 》中 一致. 本反馈意见回复之专项核查意见财务数据均保留两位小数, 若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

2 目录问题

1、申请文件显示,中国汽车工业工程有限公司(以下简称 中汽工程 或 标的资 产 )孙公司四院泰国有限公司(SCIVIC(ThaiIand)Co. Ltd. ,以下简称四院泰国)目前 登记的股权结构为机械工业笫四设计研究院有限公司(以下简称 四院 )持有 49%股权, 另外两名泰国籍自然人合计持有 51%股权.截至目前,上述两名自然人已签订《股权转让 协议》 ,拟将四院泰国 51%股权出售并转让给四院,但尚未完成股权变更登记.目前四院实 际控制四院泰国 100%股权,未申请外国经营许可.根据泰国相关法律,未及时办理股份变 更登记存在被处以罚款风险,且外资控股企业在泰国开展特定业务(包括建筑业、零售批 发、建筑服务、工程服务和其他服务业务)前,需事先申请取得外商经营许可(FBL) .请 你公司补充披露:四院泰国股权变更登记和外商经营许可(FBL)的办理进展,有无实质 性法律障碍或被处罚风险,如有,对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营 的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.10 问题

2、申请文件显示,中汽工程存在部分房产未办理权属证书、部分房产尚需办理产权证 书权利人更名手续等权属瑕疵情形.资产权属规范工作正在推进中,但仍可能因房产等权 属规范工作不能按照计划完成.请你公司补充披露:中汽工程资产权属规范工作的最新进 展,有无实质性法律障碍或被处罚风险,如有,对标的资产估值、交割和交易完成后上市 公司正常经营的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.13 问题

3、申请文件显示,中汽工程及其下属公司拥有的资产存在抵押、质押和受限情况.请 你公司补充披露:标的资产相关资产抵押、质押和受限情况的解除或处理进展,有无实质 障碍或法律风险,如有,对标的资产估值、交割和交易完成后上市公司正常经营的影响. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.16 问题

4、申请文件显示,中汽工程及其下属公司诉讼标的金额在 1,000 万元以上且作为被告 的未决诉讼共

1 起.不排除败诉对中汽工程品牌及行业地位造成负面影响,进而影响经营 业绩.请你公司补充披露:如前述案件败诉,中汽工程及其下属公司承担法律责任的安排, 及其对标的资产估值及交易完成后上市公司正常经营的影响.请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.19 问题