PDF《中信建投证券股份有限公司》

5、申请文件显示,本次重组完成后,上市公司将在战略规划、业务体系和企业文化等

3 方面对中汽工程进行整合.但能否实现顺利整合以及整合之后是否能达到预期效果,仍存 在一定不确定性.同时,核心技术人员、专业人才和优秀管理人才大规模流失,将造对中 汽工程经营发展带来不利影响. 1) 请披露交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争力、 经营发展战略、业务管理模式的变化情况及相应调整安排(如有) .2)补充披露交易后上 市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面的整合计划、整合风险以及 相应管理控制措施.3)补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风 险,设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险.4)补充披露交易完 成后上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定,以及培养或引入外部高素质人 才的具体措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见.21 问题

6、申请文件显示,1)本次交易拟募集配套资金不超过 239,813 万元,用于支付中介机 构及相关费用、募投项目建设及偿还银行贷款,其中

10 亿元拟用于偿还银行贷款.2)截至

2018 年8月31 日, 上市公司货币资金 303,110.93 万元, 可供出售金融资产 135,313.45 万元, 资产负债率 68.26%;

2018 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 5.53 亿元.请你公司: 1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资 渠道、授信额度、资产负债率,进一步补充披露募集配套资金必要性.2)结合上市公司资产 负债率、流动比例、速动比例、到期债务情况等,补充披露使用募集资金偿还银行贷款的 必要性、 偿还相关贷款后上市公司偿债能力预计变化情况. 3)补充披露拟使用募集配套资金 支付中介机构及相关费用的具体金额.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意 见.30 问题

7、申请文件显示,中国机械工业集团有限公司(以下简称国机集团)承诺中汽工程

2018 年度、2019 年度、2020 年度对应扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 (以下简称扣非后净利润)分别不低于 22,256.88 万元、23,693.57 万元、25,010.82 万元;

如本次交易未能于

2018 年12 月31 日前完成,则承诺

2019 年度、2020 年度、2021 年度, 中汽工程扣非后净利润分别不低于 23,693.57 万元、25,010.82 万元、26,383.92 万元.请你 公司:1)结合中汽工程最新经营情况,补充披露

2018 年承诺业绩可实现性、承诺净利润与 预测净利润的关系.2)补充披露国机集团有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、 上市公司和国机集团确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的具体措施.请独 立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见.35 问题

8、申请文件显示,截至评估基准日

2018 年3月31 日,中汽工程 100%股权收益法评

4 估值 310,529.70 万元,增值率 122.02%.请你公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、 订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等,补充披 露标的资产评估增值和交易作价的合理性.请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表 明确意见.37 问题