PDF《回复意见》

一、 《审核意见函》问题一:

1、预案披露,标的资产的控股股东广泽控股持有吉乳 集团 100%股权,吉乳集团通过广泽乳业投资持有广泽乳业 33.33%股权,并直接 持有吉林乳品 100%股权.广泽控股将其所持有的吉乳集团的 100%股权质押给 上海国际信托有限公司.请公司补充披露:(1)上述质押发生的原因、时期、所涉 金额、质押期限及质押到期后不能清偿债务的解决措施;

(2)上市公司认为本次交 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(四)款关于标的资产权属 清晰、 资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由. 请财务顾问和律师发表意见, 并进行相应的风险提示. 回复意见: 1.1 关于上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质押期限及质押到期后不能清偿债 务的解决措施 1.1.1 广泽控股确认,为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业发展自身业务的融资需 求,经广泽现代农业、广泽控股及上海国际信托有限公司(下称 上海国际信托 ) 协商,由广泽控股以其所持吉乳集团 100%的股权为广泽现代农业在其与上海国

3 际信托签订的《土地承包经营权收益权转让与回购合同》(下称 《转让与回购合 同》 )项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺事项,以及由此产生的违约金、 损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供质押担保.该《转让与回购合同》及质 押担保的主要情况如下: (1) 根据上海国际信托与广泽现代农业签署的《转让与回购合同》 ,上海国际信 托以人民币

2 亿元的价格受让广泽现代农业依法享有的

540 公顷集体所有土 地的承包经营权的收益权,同时,广泽现代农业依照《转让与回购合同》的 约定承担回购义务;

正常回购情况下,广泽现代农业在信托计划成立之日起 满36 个月之日履行回购义务,信托计划成立满

12 个月之日后(含满

12 个月 之日当日),经提前

10 个工作日书面通知上海国际信托,广泽现代农业有权 提前实施回购. (2) 根据上海国际信托与广泽控股签订的《股权质押合同》 ,广泽控股将其持有 的吉乳集团 100%的股权质押给上海国际信托,为广泽现代农业于《转让与 回购合同》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项,以及由此产生 的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供担保.质权自工商行政 管理部门出具股权质押登记证明时设立,广泽现代农业按期足额清偿了《股 权质押合同》第二条规定的主债权的,广泽控股提出书面申请时,上海国际 信托应亲自或委托广泽控股办理质押股权的解押手续. 经本所律师查询全国企业信用信息公示系统,吉乳集团 100%股权已于

2015 年6月11 日在吉林省工商局办理了股权质押设立登记手续. 同时,上述《股权质押合同》约定,于信托计划存续期间,吉乳集团出现出 售或处置名下资产(指除正常物业销售外的,单笔金额超过 1,000 万元以上 的)等重大事项的,需经过上海国际信托同意.广泽控股承诺,其将与上海 国际信托积极沟通, 于审议本次重组草案的董事会会议召开前取得上海国际 信托就本次交易出具的同意意见. 如最终未能取得上海国际信托就本次交易 出具的同意意见, 则可能存在上海国际信托要求广泽现代农业提前履行回购 义务及提前实现质权的风险,并会对本次交易产生一定不利影响. 1.1.2 广泽现代农业目前注册资本 1.1 亿元,拟从事有机肥的生产、有机蔬菜和有机菌