PDF《回复意见》

4 大棚的建设及有机蔬菜有机菌的生产和销售.截止

2015 年9月30 日,广泽现代 农业的资产总额(未经审计, 下同)为36,830.87 万元, 净资产额为 11,421.98 万元. 广泽现代农业确认,截止目前,广泽现代农业与上海国际信托有限公司均能够正 常履行《转让与回购合同》 ,未发生过任何纠纷或争议事项. 为避免因广泽现代农业不能按《转让与回购协议》的约定履行义务引起的债权人 实现质权的风险,广泽控股实际控制人崔民东、柴L共同向广泽控股出具《关于 吉林省乳业集团有限公司 100%股权质押事项的承诺函》 ,承诺内容为 如因广泽 现代农业未能依照其与上海国际信托有限公司签署的《转让与回购协议》的约定 履行义务,导致债权人上海国际信托有限公司要求广泽控股承担担保责任并主张 行使质权,则崔民东、柴L将通过包括但不限于代广泽现代农业履行义务等方式 予以妥善解决,避免债权人行使质权,以确保广泽控股继续合法拥有吉乳集团的 控制权.本承诺函在本人作为上市公司及广泽控股的实际控制人期间持续有效. 本所律师认为,广泽控股持有的吉乳集团 100%股权被设定质押,该事项不影响 吉乳集团转让其所持吉林乳品股权;

广泽控股实际控制人已经出具承诺,提供了 债务人不能清偿债务的解决措施;

因此,广泽控股持有的吉乳集团 100%股权被 设定质押事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响,不会对本次 交易构成实质性法律障碍,不会影响上市公司控制权. 1.2 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(四)款关于标 的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由 1.2.1 根据本次交易方案,上市公司拟以发行股份的方式购买柴L、广泽乳业投资合计 所持广泽乳业 100%的股权及吉乳集团所持吉林乳品 100%的股权,本次交易的标 的资产为广泽乳业 100%的股权及吉林乳品 100%的股权.根据柴L、广泽乳业投 资及吉乳集团的确认并经本所律师核查,柴L及广泽乳业投资合计所持广泽乳业 100%的股权及吉乳集团所持吉林乳品 100%的股权权属清晰,不存在任何争议或 潜在纠纷, 不存在质押、 查封、 冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形. 为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的需求,广泽控股持有的 吉乳集团 100%股权被设定质押,该事项不影响吉乳集团转让其所持吉林乳品股 权;

同时,广泽控股实际控制人已经出具承诺,提供了债务人不能履行义务的解

5 决措施;

因此,广泽控股持有的吉乳集团 100%股权被设定质押事项不影响标的 资产的权属清晰及资产过户,不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影 响,不会对本次交易构成实质性法律障碍. 基于上述,本所律师认为,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或转移不 存在法律障碍,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(四)款的相 关规定.

二、 《审核意见函》问题二:

2、预案披露,标的资产广泽乳业旗下共有三宗土地及 六处房产均设定了抵押权.请公司补充披露:(1)抵押权发生的原因、时期、所涉 金额、抵押期限及抵押到期后不能清偿债务的解决措施;

(2)上市公司认为本次交 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第