PDF《河北承德露露股份有限公司 内部控制自我评价报告》

二、重点控制活动

(一)对控股子公司的管理控制情况

1、控股子公司控制结构及持股比例表 100% 63.75% 河北承德露露股份有限公司 北京露露饮料有限责任公司 廊坊露露饮料有限责任公司

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2、对控股子公司的内部控制 公司子公司规模虽然较小, 但是公司制定了较为规范和完善的工作制度和工 作流程,加强对下属公司的管理.公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级 管理人员实施对子公司的管理, 同时, 公司总经理及其他高级管理人员职责明确, 对下属公司的分管均明确到人.要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范 运作,明确规定了重大事项报告制度和审议程序;

对控股公司实行统一的财务管 理制度,实行由公司对所属分公司、全资子公司及控股子公司的财务负责人员统 一管理、统一委派的财务人员管理体制.建立对各控股公司的绩效考核制度和检 查制度, 从制度建设与执行、 经营业绩、 生产计划完成情况等方面进行综合考核, 使公司对控股公司的管理得到有效控制. 另外,为理顺公司与子公司的关系,解决历史遗留问题,切实提高公司治理 水平,完善法人治理结构,促进公司规范运作,减少关联交易,强化公司竞争优 势,加快发展主营业务,提升盈利能力,实现公司持续健康快速发展.经公司董 事会同意, 公司控股子公司廊坊露露饮料有限责任公司 (以下简称 廊坊露露 ) , 于2008 年8月采用协议回购的方式,自筹资金 16,233,839.56 元,定向回购并 注销露露集团公司工会持有的全部廊坊露露公司股权

1000 万元,并依法办理了 减资手续. 廊坊露露公司建厂时间短,设备水平高,资产质量好,地理位置优 越,发展潜力大,回购减资后经营范围不变,有利公司今后的发展.减资后公司 持廊坊露露股权比例由 51%提高 63.75%,享有的权益同比增加,有利于提高公司 盈利水平、提升核心竞争力,同时也有利于加强对子公司的控制和管理,理顺母 子公司关系.

(二)、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则,不存在损害公司和其他股东的利益,严格按照深交所《股票上市规则》、 《上市公司内部控制指引》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关文件 规定,对公司关联交易行为进行全方位管理和控制,明确划分公司股东大会、董 事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要 求.2008 年度,公司董事会、股东大会分别审议了《2008 年度日常关联交易的 议案》等关联交易,公司关联股东、关联董事均回避表决,独立董事对相关关联

6 交易发表了独立意见,关联交易内容均在指定媒体进行披露.

(三)、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险, 公司在 《公司章程》 等制度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限.公司对外担保 的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险.2008 年 度公司无对外担保.

(四)、募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承 诺,注重使用效益,加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性,规范公 司募集资金的管理,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、 变更、管理、监督等内容作了明确的规定.2008 年度公司无募集资金情况,亦 无以前期间募集资金的使用延续到本报告期或变更募集资金用途情况.