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开源证券股份有限公司 关于福建利树股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 (住所:西安市锦业路1号都市之门B座5层) 二一六年九月 关于福建利树股份有限公司 股票发行合法合规性意见

1 目录 目录.

1 释义.2

一、本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明.3

二、挂牌公司治理的规范性.3

三、挂牌公司信息披露义务履行情况.4

四、本次股票发行对象符合投资者适当性要求的规定.4

五、本次股票发行过程及结果的合法合规性.7

六、本次发行定价方式、定价过程公正、公平及定价结果的合法有效性.9

七、本次股票发行现有股东优先认购安排的规范性.10

八、股票认购对象及现有股东存在私募投资基金管理人或私募投资基金.10

九、本次股票发行中,是否适用股份支付的说明.13

十、关于本次股票发行是否存在 股权代持 的意见.15 十

一、主办券商关于此次发行对象限售情况进行说明.15 十

二、关于本次发行募集资金是否使用的核查意见.15 十

三、关于本次发行是否存在涉及股权的特殊安排的说明.15 十

四、关于本次发行认购非现金资产的意见.15 十

五、主办券商就本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金 信息披露要求的意见.19 十

六、主办券商认为应当发表的其他意见.20 关于福建利树股份有限公司 股票发行合法合规性意见

2 释义 在本意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、 利树股份 指 福建利树股份有限公司 利树浆纸 指 福建利树浆纸有限公司 有限公司 指 福建利树有限公司、福建利树集团有限公司 《公司章程》 指 股份公司的公司章程 股东大会 指 福建利树股份有限公司股东大会 董事会 指 福建利树股份有限公司董事会 监事会 指 福建利树股份有限公司监事会 股东会 指 福建利树有限公司股东会、福建利树集团有限公司股东 会 三会 指 福建利树股份有限公司股东大会、董事会和监事会的统 称 三会议事规则 指 福建利树股份有限公司的《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系 统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系 统指全国中小企业股份转让系统 主办券商、 开源证 券指开源证券股份有限公司 亚太、会计师 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 关于福建利树股份有限公司 股票发行合法合规性意见

3 开源证券股份有限公司 关于福建利树股份有限公司 股票发行合法合规性意见 为保护股东利益, 作为福建利树股份有限公司 (以下简称 利树股份 或 公 司 )的推荐主办券商,开源证券股份有限公司(以下简称 开源证券 )对利 树股份本次股票发行的合法合规性出具本专项意见.

一、本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明 截至股权登记日,发行人股东为

112 名,其中包括自然人股东

100 名,法人 股东

9 名, 私募投资基金

2 只, 资产管理计划

1 项.根据《股票发行方案》、 《股 票认购协议》和《福建利树股份有限公司验资报告》等相关资料,发行人本次股 票发行确定的新增股东人数为