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国浩律师(杭州) 事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 关于 甘肃上峰水泥股份有限公司 实施第一期员工持股计划 之法律意见书 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区2号、15 号国浩律师楼 邮编:310008 Grandall Building, No.

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No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou 310008, China 电话/Tel:0571-85775888 传真/Fax:0571-85775643 电子邮箱/Mail:[email protected] 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二一九年四月 国浩律师(杭州) 事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书

1 国浩律师(杭州)事务所 关于 甘肃上峰水泥股份有限公司 实施第一期员工持股计划 之法律意见书 致:甘肃上峰水泥股份有限公司 国浩律师 (杭州) 事务所 (以下简称 本所 ) 接受甘肃上峰水泥股份有限公司 (以 下简称 上峰水泥 或 公司 )的委托,担任上峰水泥实施《甘肃上峰水泥股份有限公 司第一期员工持股计划》 (以下简称 员工持股计划 或 本次员工持股计划 ) 的专项法 律顾问. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民 共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、中国证券监督管理委员会(以下简称 中 国证监会 ) 发布的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 (以下简称 《试 点指导意见》 ) 、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第

3 号――股权 激励及员工持股计划》 (以下简称 《备忘录第

3 号》 )以及《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等法律法规、规 范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就 上峰水泥本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书. 第一部分 声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,并基于对有关事 实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对上峰水泥本 国浩律师(杭州) 事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书

2 次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.上峰水泥向本所律师保证,其已提供了 为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或 者口头证言, 不存在任何虚假、 遗漏或隐瞒;

递交给本所的文件上的签名、 印章真实, 所有副本材料和复印件与原件一致. 本所律师仅就与上峰水泥本次员工持股计划有关的法律问题发表意见,不对其他 事项发表意见. 本所律师同意将本法律意见书作为上峰水泥本次员工持股计划必备的法律文件 进行公开披露或作为申报文件提交,并就发表的法律意见承担相应的法律责任. 本法律意见书仅供上峰水泥本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他用 途. 第二部分 正文

一、公司实施员工持股计划的主体资格 经本所律师核查,上峰水泥原名 铜城集团 ,系在原白银市白银区五金交电化工 公司股份制改造的基础上, 由白银市白银区国有资产管理局等