PDF《国浩律师（杭州）事务所 关于》

(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

(3)公司融资时员工持股计划的参与方式;

(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股 份权益的处置办法;

(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

(6)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

(7)其他重要事项. 经审查本次员工持股计划,上峰水泥本次员工持股计划不涉及授权合格的资产管 理机构管理的情况,不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管 理费用的计提及支付方式等规定. 综上所述, 本所律师核查后认为, 《员工持股计划 (草案) 》 符合 《试点指导意见》 的相关规定.

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)已经履行的法定程序 根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告,截至本法律意见书出具日, 公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序: 国浩律师(杭州) 事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书

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1、公司于

2019 年4月8日召开职工代表大会,就公司实施员工持股计划事项征 求了公司员工的意见,符合《试点指导意见》第三部分第

(八)项的规定.

2、公司于

2019 年4月9日召开第八届董事会第三十七次会议,审议通过了《甘 肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及摘要》 、 《浙江上峰水泥有限 公司员工持股计划管理办法》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员 工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案,公司董事会审议员 工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事已回避表决,符合《试点指导意见》第 三部分第

(九)项及第(十一)项的规定.

3、 公司独立董事于

2019 年4月9日对本次员工持股计划事宜发表独立意见如下: (1)公司员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及《公司章 程》 的规定, 不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形;

(2) 本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的, 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形;

(3)公司实施 员工持股计划可进一步完善公司薪酬激励机制,充分调动员工的凝聚力和公司竞争力, 实现企业的长远可持续发展;

(4)一致同意《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工 持股计划(草案)及摘要》提交公司

2018 年度股东大会审议. 公司监事会于2019年4月9日对本次员工持股计划相关事宜进行了审议及核查, 监事会认为: (1) 《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及摘要》 的内容符合《公司法》 、 《证券法》 、 《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件 的规定,本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司 及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股 计划的情形. (2)本次员工持股计划有利于公司的长远可持续发展,同意将《甘肃上 峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及摘要》提交公司股东大会审议. 本所律师认为,上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三部分 第