PDF《国浩律师（杭州）事务所 关于》

22 家发起人共同发起, 以定向募集方式设立的股份有限公司.1996 年12 月18 日,经中国证监会证监发字 [1996]360 号文核准,铜城集团 1,353.3230 万股内部职工股(剔除公司高级管理人 员所持 0.677 万股)在深圳证券交易所上市流通,股票代码 000672,股票简称 铜城 集团 .铜城集团其余 646.6770 万股内部职工股(含公司高级管理人员所持 0.677 万股)将在上市满三年后上市流通.2013 年4月,经中国证监会证监许可[2013]74 号文核准,铜城集团实施重大资产重组,公司名称变更为 甘肃上峰水泥股份有限公 司 . 经本所律师核查,上峰水泥现持有甘肃省工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为

916200002243443476 的 《营业执照》 , 其住所为甘肃省白银市白银区五一街

8 号, 法定代表人为俞锋,注册资本为 81,361.9871 万元,类型为股份有限公司(上市) ,经 营范围为 建筑材料、五金交电(不含进口摄录像机) 、金属材料(不含贵金属) 、化 国浩律师(杭州) 事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书

3 工产品(不含危险品) ;

普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办 公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器 材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务,工艺美术品,计算机及其辅助 设备(涉及安全信息产品除外) ,场地租赁,冬季供暖 ,经营期限自

1997 年3月6日至长期. 本所律师核查后认为,上峰水泥为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备法 人主体资格,不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《浙江上峰水泥有限公 司章程》 (以下简称 《公司章程》 )规定需要终止的情形,具备《试点指导意见》 规定的实施本次员工持股计划的主体资格.

二、 《员工持股计划(草案) 》的合法合规性 根据公司的确认,截至本法律意见书出具之日, 《甘肃上峰水泥股份有限公司第 一期员工持股计划(草案) 》 (以下简称 《员工持股计划(草案) 》 )已通过职工代 表大会等方式征求员工意见,并分别经公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监 事会第十三次会议审议通过,公司独立董事且出具了专项意见. 本所按照《试点指导意见》的相关规定,对《员工持股计划(草案) 》的以下相 关事项进行了核查:

(一)符合员工持股计划的基本原则

1、经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认,公司在实施本次员工 持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施 了信息披露,本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市 场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第

(一)项关于依法合规 原则的相关要求.

2、根据《员工持股计划(草案) 》 、公司的说明、公司独立董事意见、监事会核 查意见并经本所律师核查,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原 则, 不存在公司以摊派、 强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形, 符合 《试 点指导意见》第一部分第

(二)项关于自愿参与原则的要求.

3、根据《员工持股计划(草案) 》并经本所律师核查,本次员工持股计划参与人 国浩律师(杭州) 事务所 上峰水泥第一期员工持股计划法律意见书