PDF《律师工作报告》

2006 年6月开始介入公司首发准备工作,迄今累计工作时间 超过

1500 小时.在此期间,为了履行律师尽职调查的职责,充分了解发行人 的法律状况及其所面临的法律风险和问题,本所律师主要从事了以下工作:

(一)参与制定公司首发方案,参加了历次二六三首发中介机构协调会, 与国信证券股份有限责任公司(以下简称 国信证券 ) 、天健光华(北京) 发行人律师的意见 律师工作报告 5-2-4 会计师事务所有限公司(以下简称 天健北京 )等中介机构就首发准备工作 过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商.

(二)对公司依法规范运作进行指导,协助公司建立、健全公司章程及 内部管理制度.

(三)列席了公司相关股东大会会议.

(四)根据中国证监会对律师工作的要求,进场工作时即向公司提出了 详细的文件调查清单,并据此调取、查阅、审核了与首发有关的文件.根据工 作进程,本所律师又先后向公司提交了若干补充文件清单,全面搜集了本所 律师认为应当核查问题所需要的文件和资料.

(五)调取、查阅了二六三及其法人发起人、法人股东、控股参股子公 司、法人关联方的工商登记档案文件.

(六)进驻二六三办公经营场所,对公司的资产状况进行了现场勘查, 对公司人员和经营状况进行了实地调查.

(七)采取面谈、电话、发放调查问卷的方式,就有关问题详细询问了 公司董事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的主要负责人,对认为 必要的问题,获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承 诺.

(八)就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见,并取得了相 关证明文件.

(九)就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索,收集相关信息和 证据,验证相关核查结论. 发行人律师的意见 律师工作报告 5-2-5

(十)对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查, 对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见. 通过本所律师的上述工作,在根据事实确信发行人已经符合首发的条件 后,本所律师出具了法律意见书及本律师工作报告. 发行人律师的意见 律师工作报告 5-2-6 第二部分 律师工作报告正文 目录

一、发行人本次首发的批准和授权.7?

二、发行人本次首发的主体资格.9?

三、发行人本次首发符合《管理办法》规定条件的核查.11?

四、发行人的设立.18?

五、发行人的独立性.20?

六、发起人和股东(实际控制人)23?

七、发行人的股本及其演变.31?

八、发行人的业务.46?

九、关联交易及同业竞争.62?

十、发行人的主要财产.83? 十

一、首发涉及的重大债权、债务关系.98? 十

二、发行人的重大资产变化及收购兼并.103? 十

三、发行人《公司章程》的制定与修改.111? 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.112? 十

五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.113? 十

六、发行人的税务和财政专项资金补贴.122? 十

七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.127? 十

八、发行人募集资金的运用.129? 十

九、发行人的业务发展目标.131? 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.132? 二十

一、其他需要说明的问题.132? 二十

二、发行人招股说明书法律风险的评价.145? 二十