PDF《律师工作报告》

三、结论.145? 发行人律师的意见 律师工作报告 5-2-7

一、发行人本次首发的批准和授权

(一)相关董事会会议

2009 年7月27 日,二六三召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了公 司首次公开发行股票并上市方案、首发募集资金用途、授权董事会办理与公开发 行股票有关事宜、 首次公开发行股票前滚存利润分配方案等与本次首发相关的议 案,并决定提交股东大会进行审议.

(二)相关股东大会

2009 年8月13 日, 二六三召开

2009 年第一次临时股东大会. 出席会议的股 东/代理人

29 名, 代表股份数 8,522.1 万股, 占公司有表决权股份总数的 94.69 %.与会股东对会议通知列明的各项议案进行了审议,并以记名投票表决方式通 过了如下决议:

1、逐项审议并通过公司首次公开发行股票并上市的方案: (1)发行股票的种类:人民币普通股(A 股);

(2)每股面值:人民币 1.00 元;

(3)发行数量:3,000 万股;

(4)发行对象:向符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者发行(国家法律法规禁止购买者除外) ;

(5)定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格;

(6)发行方式:采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式发行;

(7)拟上市证券交易所:深圳证券交易所;

(8)承销方式:余额包销;

(9)决议的有效期:本次股票发行上市决议的有效期为公司

2009 年第一次 临时股东大会审议通过之日起

12 个月. 原则上募集资金量不超过募集资金投资项目所需资金. 该议案股东大会通过后尚需中国证监会核准. 发行人律师的意见 律师工作报告 5-2-8

2、逐项审议并通过关于本次首发募集资金用途的议案: 股票公开发行完成后所得的募集资金将用于以下项目: (1)投资 12,200 万元于电子邮件业务拓展项目;

(2)投资 3,500 万元用于虚拟呼叫中心业务建设项目;

(3)投资 3,000 万元用于

95050 多方通话业务拓展项目;

(4)投资 7,000 万元用于数据中心建设项目;

如果本次募集资金除满足上述投资项目的资金需求以外尚有剩余, 公司拟将 剩余资金用于补充生产经营所需的流动资金.如果募集资金量不足,公司拟采用 自有资金及银行贷款等解决. 本次公开发行股票募集资金用途的决议的有效期为公司

2009 年第一次临时 股东大会审议通过之日起

12 个月.

3、审议并通过关于授权董事会的议案. 为便于董事会操作本次首发事宜,股东大会授权董事会办理首发相关事项, 授权事项包括: (1)依据国家法律法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市场 情况及股东大会决议,制定和实施本次公开发行的具体方案,根据情况确定本次 公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜;

(2)如国家证券监督管理部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的 规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整;

(3)聘请本次公开发行的保荐机构(主承销商) 、律师、会计师等中介机构, 向中介机构提供各种资料并与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格及发行方 案的具体细节;

(4)签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投 资项目运作过程中的重大合同;